呂不韋
呂不韋是戰國末期的一位巨商，他遊曆列國，目睹戰爭頻仍、百姓慘苦，立誌一統天下，求得國富民安。在一次去邯鄲的路上，他與趙女邂逅，彼此引為知己。隨後，他遇見秦國在邯鄲的質公子子楚，覺得此人就是他賴以實現抱負之人。經他一番運籌，原本無望嗣位的子楚成了王位繼承人。不久，子楚看中趙女。為了不致斷送已經開始了的事業，呂不韋忍痛割愛，此時趙女已有兩個月的身孕，想到崇高的理想或可在兒子身上實現，二人決定為實現理想做出犧牲。後來呂不韋做了相國，為秦國完成了由霸業向帝業的戰略轉變。贏政繼位，呂不韋被罷相，離開鹹陽，最後，他以一種獨特的方式回到秦宮，在對心上人和兒子的守望中默默死去。
趙女
趙女是一位美麗異常、胸懷大誌的女性，是呂不韋的紅顏知己。為了成就所愛之人的偉業，她犧牲愛情，忍受著有情人不能成眷屬的悲苦，精心撫育、培養著後來成為“千古一帝”的兒子。在呂不韋被罷相後，她愁腸百轉、寢食俱廢，但為了呂不韋，為了他們的共同理想，為了兒子，為了帝業，她仍保守著秘密，不向任何入透露呂不韋是贏政之父的真相。但最後呂不韋“自焚身死”的消息把她擊倒，不久，她帶著終生的遺憾、懷著永久的思念離開人間。
贏政
贏政是呂不韋與趙女的兒子，自幼聰慧、深沉。在邯鄲，長期的隱蔽生活使他形成了孤僻的性格。長大回成陽入秦宮，他苦學好思，明察善斷，在呂不韋和趙女的調教下，他胸懷大誌，決心成為一個有大作為的王。他13歲繼位做了秦王。不知道自己是呂不韋的兒子，他繼位不久接受法家思想，要大權獨攬，與掌管著實權的呂不韋發生了尖銳的矛盾衝突。最後，呂不韋被罷相，並被勒令離：開了成陽。若幹年後，少時留下的蛛絲馬跡，後來宮中的隱約傳聞，使贏政對自己是否呂不韋之子的事產生了疑問。最後他明白了真相，急召呂不韋回鹹陽，但為時已晚……
趙二女
原本是農村一個插草賣身少女，被呂不韋買下侍奉趙女，後隨趙女去了公子子楚處。秦國攻打趙國，圍困邯鄲，呂不韋和子楚：逃出邯鄲，趙女被趙國囚禁。趙二女與嫪毐、趙高一起，承擔起保護、撫養贏政的重任，一過7年。後來，他們被秦國接回，趙二女入宮，地位驟變，私欲惡性膨脹，引起種種矛盾衝突……
繆賽
原本是呂不韋的一名隨從，秦國攻打趙國、圍困邯鄲、呂不韋和子楚逃出邯鄲、趙女被趙國囚禁後，他與趙二女、趙高一起，保護、撫養贏政7年，有功於秦。在此期間，他與趙二女產生戀情。