項龍見劉濞如此固執，料定劉濞必敗，他趕緊找周丘商量對策。周丘說：“看樣子劉濞馬上就要敗了，趁他還沒冷透之際我們趕緊上自己的人，我們去占領洛陽，然後取長安，我現在就去召集西林會的兄弟們。”項龍說：“為了不引起劉濞的懷疑你還是和他告個別，我在這裏再和他周旋一段時間。”周丘說：“諾。”劉濞軍隊出征前，幾乎所有有點能力的人都被封為將軍、校尉、侯、司馬等官職，唯獨周丘沒被任用，這是劉濞的挑撥離間之策，他想引起周丘和項龍的內訌。周丘前往拜見劉濞，說：“臣因為沒什麼本事，不能在軍隊中任要職，因此，我無法讓大王讓我去帶兵去衝鋒陷陣，但漢廷曾賜過大王符節，請大王給我一個，臣必定報答大王。”劉濞想這個影響不大，便給了他一個符節。周丘要符節也不過是個噱頭，用處不大。周丘迅速趕往彭城，兩地不過三百餘裏，他立即召集劉布堅，命令他立即集合人馬到彭城西郊侯命，再分別派人到城陽田原那裏以及下邳項前那裏也集合人馬到彭城侯命。劉布堅很快結集了六萬人馬，在彭城西郊駐紮下來。稍事休息片刻周丘立即趕往下邳，兩地不過兩百裏，到了下邳項前已經集結了八萬人馬，大部分是隔壁項羽老家下相人。下邳還掌握在漢朝手中，周丘一聲令下，八萬人瞬間就把下邳城夷為平地，縣令的屍體都找不到了。大軍打開府庫大大充實了軍需一行人浩浩蕩蕩開往彭城，田原的四萬人馬也到了。周丘檢閱了人馬，帶領大家直奔西而來。他的行軍路線就是從彭城過沛郡、淮陽、潁川直撲洛陽。到了沛郡他們又將它洗劫一空，大軍接連勝利，士氣很高，關鍵是士兵到處搶掠很過癮，但然他們不傷害窮人。
為了給周丘贏得充分的時間，最大限度消耗劉濞的實力，項龍決定自己帶隊攻城。他命令士兵將雲梯相對集中到一個部位，然後他先衝上牆，先殺光一條線，下麵的士兵趁機衝上城牆，向左右進攻，城牆上的防線頓時被打開一個大缺口，吳楚聯軍源源不斷的往城牆上擁。城牆太過狹小，麵對麵隻能容的下幾個人作戰，前麵戰死了後麵的人才能接觸到敵人，很快城牆上就堆滿了屍體。後麵的人隻好把前麵的屍體扔下去，有的還沒死也被扔了下去。梁國人並沒有慌張不斷組織阻擊。戰鬥很慘烈，缺口在不斷擴大，雙方士兵也在大麵積的倒下。吳楚聯軍開始翻越三環城牆往二環攻擊，路上機關密布危險重重，到處都躺著屍體。經過幾天血腥的戰鬥，吳楚聯軍終於拿下了梁國王城的三環。梁王大驚，趕緊向朝廷求救，周亞夫的大軍到了洛陽，見洛陽無敵兵劇孟自行組織十萬人馬武裝防衛，讚賞道得劇孟如得十萬天兵。朝廷將梁國的求救書傳遞給了周亞夫，周亞夫尋求手下眾將意見，長史秦康說：“各侯國就數吳國和梁國實力最強，如今二虎相爭對朝廷最有利，等他們互相消耗差不多了，我們再救。”眾人很是讚同。項龍也是這麼想的，他見雙方死傷慘重很是滿意，他盼著周丘趕緊拿下洛陽。周丘在淮陽遇到了抵抗，正在戰鬥中。吳楚聯軍已經拿下梁國王城二環，不過雙方兵力消耗過半。周亞夫的大軍並沒有去救梁國，他們開到了昌邑深溝壁壘駐紮起來靜觀其變。梁國再次求救，周亞夫繼續按並不動。