當時金兵占領的地方還湧現了許多自發的農民起義軍，其中最大的一支是紅巾軍，這些農民起義軍給金兵造成了極大的困擾。結果出現了一個可笑的局麵，金兵並不需要對付趙宋朝廷，卻把主要精力用來對付起義的農民軍。紅巾軍的領袖就是王善，王善投靠宗澤之後，軍隊處處受到朝廷的牽製，於是在得到宗澤同意之後，王善帶領自己的部隊脫離官軍，成立紅巾軍，主動襲擊金兵，在一次戰役中，王善還差點捉住了金兵西路軍元帥粘罕，讓金兵恐慌了一陣子。
王彥和嶽飛的八千壯士渡過黃河之後，沒作任何休息，立即大舉進攻衛州新鄉縣，第一天就收複了新鄉。這場開門紅極大地鼓舞了壯士們，壯士們越戰越勇，打得金兵抱頭鼠竄。
三天後，王彥得知金兀術正在糾集主力部隊，準備滅掉自己。這時候，王彥作出保守的決策，讓部隊停止進攻，同時派人去聯絡各地官軍或義軍，讓他們前來支援自己。王彥是一個非常穩重的將領，軍事天賦雖然不及嶽飛，但是依靠著豐富的經驗作出了這個決策。
應該說，王彥這個決策是正確的，金兀術大軍集結，這支八千人的部隊又是自主作戰，沒有朝廷的支援，在危險的情況下，當然應當以保存實力為先。
但是這時候的嶽飛抗戰心切，而且他本來就不服王彥，加上被皇帝撤職的屈辱一直隱忍在心，嶽飛的性格已經發生了一些改變，反而失去了以前的那份從容與鎮定。
所以他找到王彥，義憤填膺地說：“現在二帝蒙塵，金兵占據河朔，山河破碎，我們這些做臣子的應該速戰速決，殺光金兵，救回二帝。你現在在這裏觀望到底是何用意，莫非你也跟朝中投降派一樣想依附金兵？”
王彥默然不語，眼光冷冷地看著嶽飛，最後才說道：“嶽飛，本將軍如果不是念在你曾經救過我的分上，立刻就將你斬首。你隻不過是寄人籬下的下屬，沒有資格質疑我的決定。”
嶽飛大怒：“你是我的上司又如何？我告訴你，你不出戰我戰，就算整個大宋隻有我一個人主戰，我也會戰鬥到底。”
王彥冷冷說道：“年輕人，我不想殺你，但你如果要帶走你那五百人，以後就不要再回我軍營。”
嶽飛哈哈大笑：“你以為我嶽飛非得靠你吃飯，我打我的，不罕稀，告辭。”
嶽飛此舉很不明智，而這皆因為他胸中鬱結的怨氣與怒火，這團火越燒越旺，勢必要狂殺金人才能泄掉內心的憤怒。
於是，嶽飛對五百壯士說：“我們人數雖然很少，但大家都把生死置之度外，自然能以一當十，擊敗金兵。”然後，一場血戰開始了。
第二天黎明，在濃濃的霧靄中，嶽飛的部隊便出發了。金兵萬戶王索還沒反應過來，嶽飛的軍隊已經殺到。王索的軍隊雖然有幾千人，但嶽飛的軍隊個個不怕死，看到金兵就殺，仿佛發狂一樣。王索無法抵擋嶽飛的進攻，在損失了八百人馬之後，隻好撤退到金兵的主力附近。
王索被嶽飛殺怕了，還以為攻打自己的是宋軍的一支大部隊，於是向上麵反應需要緊急增援。金兀術讓粘罕統領五萬人馬組織反攻，準備一舉殲滅這支宋軍。嶽飛雖然一再給金兵迎頭痛擊，但金兵大部隊開來之後，災難也降臨到他和王彥身上。
很快王彥和嶽飛部隊便被金兵包圍。經過浴血奮戰，王彥終於突圍出來，但他的部隊已經被打散了。王彥沿途收集殘部，又組織了一支七百多人的隊伍，退守到衛州共城縣的西山上麵。他出身豪富之家，從小錦衣玉食，性格狂放不羈，俠肝義膽而且具有豪傑之氣。此番落敗但氣度仍在，所以，雖然隻剩下這支人數可憐的孤軍，但王彥並沒有絲毫的敗軍之象。