巡幸
天皇幸於蒼梧。楊秉諫曰：“臣聞聖辟不徹政而玩世，哲主不輕權而荒體，非有碩功駿烈銘諸人心，而可以觀諸侯也。昔禹治水壤，區畫萬國，以鎮民神，故巡狩諸侯，百姓若捧太陽之餘光，瞻候雲之潤氣。故臨九河而頌禹烈，躡會稽而懷禹功。夫先王之於巡狩，亦不得已，驅馳車駕，經越山川，祀之以歲月者，豈荒於遊觀哉！陛下龍飛，初躬勤於政，天下想太平之風。日食則赦，地震則省，此初政之勤是矣。安、順之朝，貴戚怙寵以賣威福於天下，延及今日，海內愁困，相尋以兵。市無商賈，陛下則以為清淨之治。饑民號泣，陛下不悟其奸，而高拱無為，以聽其亂。又為巡幸之舉，駐畢蒼梧，輕玩萬乘，涉不測之地，匱楚國之財，通奸臣之隙。而宮闈若壘，臣恐蒼梧之雲向陛下而增悲也！請聖駕還宮，以慰邦畿臣民之望！”天皇納其言。
是歲，京師三輔地震。
洎曰：“危言激論，可為諫君之法。”
燕言
征君遊古息國，寄慨焉呤。有燕憩於枯榆而言曰：“息國無君，吾子奚為此遊也！”征君聞而怪之，乃叩曰：“汝燕也，何以能言”對曰：“吾乃桓、靈之鬼也，是為幽、厲。炎炎之室，其將頹乎！汝其輔諸侯！”言畢而泣，遂飛於冀州之墟。
征君語弟子曰：“其怪也若是，此亡國之象也，小子其識之哉！”乃以杯酒酹地而誓曰：“漢室不靖，奈蒼黔何！燕言息國榆之柯，負君之靈，曰：‘吾乃幽厲，炎炎者傾，汝其輔之！’憲也狷介，不敢以征。天道悠悠，物有信然，其怪也耶其靈也耶若天假於言，靈假於物，憲敢不唯命竭股肱之力，以報所天！”
征君既作息而歸，見郭泰立於庭。郭泰問曰：“子焉適而至暮也”曰：“甫釣於汝水之濱，樂而忘歸，是以暮也。”曰：“然則子何為而有憂色耶？”曰：“不得魚則樂，得魚則憂。”曰：“子何以不得魚為樂乎？”曰：“甫亦樂魚之樂，而亦憂魚之憂也。不得則縱，得之則烹，魚樂於縱而憂於烹。今吾之憂，是魚得其餌而吾得其魚也，故憂。然則今之為士者，皆得餌之魚乎？”郭泰笑曰：“子其縱矣！窺子之意，將王室以為壑，諸侯以為池，洋然縱之而赴於壑，是子以王室為憂乎！”曰：“微子不吾知也，子且休矣！”乃取琴而歌。郭泰喟然曰：“子之琴於斯也，其箕子《麥秀》之歌而托諸琴乎！”遂合榻，移日而去。
交情
李膺訪征君於衡門，雪甚。道遇郭泰而問曰：“子得見叔度耶！”曰：“泰也以布衣交，安得不見！子以軒冕交，亦軒冕者謁之耳，安得見！”李膺有慚色，乃稅駕於野，與郭泰乘蹇驢而造焉。有樵者臨溪浣足而歌曰：“衡門之雪霏霏兮，有客袍。寒溪澹而無聲兮，木落遠皋。”二子聞而淒然。
時童子候門，見二子來，振衣長嘯而入。征君及階迎之，複見郭泰而喜，謂李膺曰：“甫久不見元禮也！”
李膺再拜而道曰：“膺以羈故，不能仰挹清範，戾也。久處僻壤，每聞令音，私自暢滌。往歲發使者，瀆以咫尺之書，穢以不腆之饋，亦惟是夢寐以相達也。子何辭吾以饋，而報吾以書乎！”
征君答曰：“憲也聞之，貧者不報人以幣，故辭於使，猶報也。夫饋甫以幣，分君祿也。以君之祿而饋人，故亦以君之祿而完也。完祿而報書，均無得焉。憲之卜廬於斯也，春秋之期，有牲醪足以供祭；一日之餐，有蔬食足以為嚐。晝則杜門，有琴籍足以為娛；夜則寄臥，有蒲榻足以為安。豈複餘乎！夫受而不報，恥也。不能報而受之，亦恥也。故君臣以全義，兄弟以全愛，夫婦以全禮，朋友以全恥，古之道也。”
李膺曰：“膺也陋，不能測子之度，若漢室結難，雖整步之儒，鹹效驅馳之勞；章句之士，鹹奮鉛刀之力，而況子之偉乎！”
郭泰隱幾而臥，征君謂曰：“林宗已卜車於夢寐中。”泰應之曰：“聖軌賢轍，一行一藏。時哉，各努力也！”
是歲，梁冀作亂。
兵法
有巨盜攻冥厄之關，一郡大恐。居民遁逃，而無所歸。賊有名司馬龍者，力敵三軍，勇冠百萬，懸千錢千百步之外，箭九發而九破，以此擅譽。時群盜將陷關，司馬龍曰：“吾聞郡有黃叔度，未可攻也。”乃結營於關外。
有司聞之，匍匐詣於征君之廬，以綺輿迎之。征君辭曰：“憲，汝南鄙人也。未嚐入簿書之室，遊刑罰之庭，是以不諳國家大議。盍訪諸奉高乎！”有司詣曰：“征君，王佐才也，何足辭讓！賤令不職，不能靖安土壤，使男女愁歎，父老奔走。群盜以殺掠為名，屯於冥厄，聞征君之賢，故未敢驟攻，而勢已破矣。誓不往，是絕百姓以乘冠也，征君奚安乎！”遂行。
征君以綸巾玄服，乘輿至關下，謂諸將曰：“聞賊中有司馬龍，其人勇而能射，所向無不殘滅者。必誅之為利，若以計卻之，猶開道而放熊，終為人患。夫靖一郡而貽患於他，胡可忍也，且以動王室！故以計死之者安，以計禦之者半。”有司及諸將謝曰：“民之福也，敢問計安所出。”征君曰：“敵善射，則不可輕用其將。敵負勇，則不可輕用其卒。故兵家設機於虛實之間，是以決勝。夫敵之所謀者在內而不在外，吾之所謀者在外而不在內，此兵之所緣而虛實也。”諸將曰：“何謂謀在外而不在內。”征君曰：“試之。”
乃令壯士百人執戟守關，以文武四臣攝之。諭以兵情，間道而出，遠近埋伏，騎卒遊其間。令關吏登堠舉烽，關外鳥雀皆驚，使賊眾不疑伏兵在外。又令關下勿擊柝，示以懈禁。
征君鼓琴帳中，司馬龍聞之，笑曰：“此必叔度作閑態也，吾知其弱矣！”遂急攻關門。賊眾曰：“關不擊柝而鼓琴，此詐也，內必有伏，且勿攻！”司馬龍曰：“吾聞黃君多謀，而默以《六經》為文，《六韜》為武。今吾眾臨關，彼優然鼓琴而戲敵，計誠詐也，且待其畔。”
征君謂諸將曰：“賊中矣，擒之何有！”複令壯士舉烽火，後隊伏兵亦舉火應之，大呼曰：“救至！”賊眾駭，亦舉火以視。延燒空舍，火光燭雲。征君令關內勿舉烽。煙氣昏慘，壯士守關者皆寂杳不喧，成列而不敢動。司馬龍曰：“救至而內不應，吾料伏兵疲矣，救必懼而不逼！”遂躍馬彎弓而前擊之。其後隊步卒且進且退，火遙不相接。欲勒馬而歸營，前隊伏兵鼓之而起。司馬龍橫戈馬前，向眾呼曰：“得火尚可戰也！”賊眾亂，步卒與騎馳其後而襲之。司馬龍失火不能戰，自刎而死。賊眾追及，見纓汙血中，哭曰：“司馬將軍死矣，吾輩何以生為！”皆自殺。一郡悉平。
征君之是舉也，不傷一民，不匱一庫，而措汝南於枕席之上，可謂奇矣。君子曰：運籌帷幄，決勝千裏，其叔度之謂乎！
祝頌
天皇封征君以慎陽之田，又以蒲輪玄聘之。
征君上表辭曰：“臣昧死言，向者<；豸幹>；<；豸八>；之勞，奚補於社稷哉！以天皇之明，不察臣之菲劣，而聽左右之譽，賜臣以慎陽之田，寵臣以蒲輪，榮臣以玄，竊以為禮遇之過也。昔者許由抗誌於唐堯，務光執節於殷湯，二子者，亦遭際聖世而蒙隆禮殊錫之光，竟辭而不就，以窮困其身。天下不以堯湯為棄賢也，且有令名。臣賢非許由，智非務光，而有堯湯之遇，極寵錫之榮，以嘉菲臣！故草木落於待黃之秋，而衡門之蒿獨茂；塵礫沸於會風之候，而寒穀之雲不飛。亦以休風之宣暢，而聖情之凝鬱也。臣實恧焉，是以荷日月之餘輝，而流汗交襟，惕然而怖栗者，有以也。臣自揣不能從事於輔弼之列，而廁於籲弗之廷矣。臣願天皇聖明，慎刑罰，躬節儉，禮儒臣，放佞人，以疏骨鯁忠言之路。容臣於草莽歌詠，鼓琴以揚仁風，擊壤以鳴聖澤，此臣之所以仰祝於天皇也。臣北麵稽顙，彌增感激，待命草間，無所逃遁。謹上表以聞。”
天皇深允其奏，然卒不能用也。是歲，命丞相以下講《老子》於太清殿。匈奴寇雍、冀二州，南人叛。
去惡
梁冀之誅，征君謂袁閎曰：“甫聞去惡木者易，去惡根者難。”袁閎曰：“子何不效斧斤之力而去其根乎！”征君曰：“間者國家多故，典刑蕩然。得意而遷善，雖忌忠而必賞；失意而渝怒，雖寵佞而必誅。薄賞厥忠，故厚誅之。薄誅厥佞，故厚賞之。異賞而同誅，殊勞而同辱，是賢、不肖淆也。夫淆不可以致士，淆則賢者難為清，不肖者難為濁，故賢者死於憂患，而不肖者死於安樂也。淆其臣，卒以自淆。淆主在上，則潔之在下，孰可致也！夫上林之材，非無惡木。清渭之流，非無濁波。有道之朝，非無佞臣，顧明王之馭耳。是以舜誅四凶，賢類顯焉。紂戮比幹，佞臣用焉。此皆不淆之主也。戮賢而近不肖，其過也ウ，猶可悔也。以賢，不肖而淆之，其過也辭，不可理也，故秦以淆而亡。慎到曰：‘得馭者謂其駁，失馭者逸其驥。’其是之謂乎！”
韓洎曰：“梁氏既誅，單超、徐璜、左、唐衡、具瑗等嗣亂其後，曹節、王甫之徒，惡浮於梁冀。五邪流衍朝廷，而黨錮之難作。梁氏之誅，果何益於漢室哉！”
機論
韓王見征君。征君方耕而歸，望韓王之軒，棄鋤而隱之。韓王返國。他日又見，親以幣將於庭，征君乃就載以歸，謀甫王室之策。征君是以不能辭於諸侯。
韓人有善奕者，以奕說征君曰：“子知奕之道乎？”征君曰：“不知也。”奕者曰：“吾與子奕之，可乎？”曰：“夫奕以機勝，以不機敗。吾不能機，何奕之為！”曰：“子惡機而不奕，不知子之機過於奕乎？”曰：“何為其然也！”曰：“奕之機，虛實是已。實而張之以虛，故能完其勢。虛而擊之以實，故能製其形。是機也，員而神，詭而變。故善奕者能出其機而不散，能藏其機而不貪，先機而後戰，是以勢完而難製。雖然，此特奕之道耳。若機之流於眾妙也，肆而淵乎！羲皇得之而畫其卦，神農得之而藝其穡，軒轅得之而奠其兵，勳華得之而禪其器，夏禹得之在驅其澤，殷湯得之而陳其網，周武得之而奮其鉞，蒼頡得之而泄其文，女媧得之而煉其石，許由得之而洗其耳，儀狄得之而製其酒，造父得之而神其禦，後羿得之而精其射，伊尹得之而負其鼎，公輸得之而雲其梯，寧戚得之而扣其角，伯牙得之而鼓其琴，老聃得之而守其穀，孔子得之而擊其磬。昔有抱甕者，惡桔槔之機而不用，然烏知抱甕之為機乎！由此觀之，天地萬物皆機也。機其運於應物之所，動於無形之源乎！今子之出也，將以仁義為機，而運諸侯於掌上，銘兆民於軌物，經之綸之，弛之張之，吹之噓之，若噫氣之雄風，而解駭乎萬竅。其機也如是，奕何有哉！夫聖人以仁義為機，賢者以禮信為機，謀士以術數為機，辯士以縱橫為機。此機者，皆利於諸侯而顯名者也。吾子其握聖人之機以遊說諸侯，則漢室可舉矣。當今之時，得機者顯。得聖賢之機者，貴不可限。子翕而不張，亦何取於機也！盍奮而張之，噫仁義之氣，而解眾庶之鬱哉！”征君曰：“吾將機乎！”
形勢
征君說韓王曰：“夫諸侯之國有為天下樞者，莫如韓。韓固戰國也，宛穰襟其東，大乘峙其南，武關亙其西，成皋鎮其北，韓之形勢，足以四麵之敵，通諸侯之盟，而中臨天下。呼則諸侯應，招則諸侯來，若長江盤紆於中，而九派之流為之爭赴而下注也。以韓之壤地視諸侯之疆，孰廣焉韓之人民視諸侯之眾，孰勇焉以諸侯之譽望視賢王之聲，孰美焉是三者皆無出於王之右矣。自大禹創業於夏，申伯受封於周，楚子設險於方城，秦人用武於南陽，故韓之國實英雄致王定霸之壤也。漢興，凡南陽之勢，遠控乎西京，以為羽翼。新室翦漢，二雄割據，光武倚舂陵而發跡，更始臨氵育水而建號，皆韓之南陽也。
賢王承九葉之運，當天下之樞，昭之以令德，修之以文武，暢之以禮樂，可以會盟諸侯，而光濟王室。夫南陽，智士之所出也。賢王能折節下士，而選豪俊於南陽之眾，與之謀國而靖民，以顯其業，無使百裏奚之事於秦，而範蠡之謀於越也。賢王據此而不圖，臣恐天下之形替矣。夫擁成皋之固以為金湯，采析邑之鐵以為劍戟，登魯門之關以揮勁戈，過淮水之流以飲疲馬，臣固知賢王之無功也。夫王室之盈虛係於韓，王室之強弱係於韓，王室之安危係於韓。王若不修德，則王室必虛，必危，必弱；王若修德，則王室必盈，必強，必安，自然之勢也。賢王欲輔王室而不修德，是猶大舟之濟江河而焚其楫也，其不能濟亦明矣。此臣所以為賢王計也。臣布韋之士，蒙賢王二顧之殷，遇臣以不次之禮，是以披素露膽於賢王之前也。王其圖之！”