明年，魏背秦，與齊從親。秦使穰侯伐魏，斬首四萬，走魏將暴鳶，得魏三縣。穰侯益封。
明年，穰侯與白起客卿胡陽複攻趙、韓、魏，破芒卯於華陽下，斬首十萬，取魏之卷、蔡陽、長社，趙氏觀津。且與趙觀津，益趙以兵，伐齊。齊襄王懼，使蘇代為齊陰遺穰侯書曰：“臣聞往來者言曰‘秦將益趙甲四萬以伐齊’，臣竊必之敝邑之王曰‘秦王明而熟於計，穰侯智而習於事，必不益趙甲四萬以伐齊’。是何也？夫三晉之相與也，秦之深讎也。百相背也，百相欺也，不為不信，不為無行。今破齊以肥趙。趙，秦之深讎，不利於秦。此一也。秦之謀者，必曰‘破齊，弊晉、楚，而後製晉、楚之勝’。夫齊，罷國也，以天下攻齊，如以千鈞之弩決潰癰也，必死，安能弊晉、楚？此二也。秦少出兵，則晉、楚不信也；多出兵，則晉、楚為製於秦。齊恐，不走秦，必走晉、楚。此三也。秦割齊以啖晉、楚，晉、楚案之以兵，秦反受敵。此四也。是晉、楚以秦謀齊，以齊謀秦也，何晉、楚之智而秦、齊之愚？此五也。故得安邑以善事之，亦必無患矣。秦有安邑，韓氏必無上黨矣。取天下之腸胃，與出兵而懼其不反也，孰利？臣故曰秦王明而熟於計，穰侯智而習於事，必不益趙甲四萬以伐齊矣。”於是穰侯不行，引兵而歸。
昭王三十六年，相國穰侯言客卿灶，欲伐齊取剛、壽，以廣其陶邑。於是魏人範睢自謂張祿先生，譏穰侯之伐齊，乃越三晉以攻齊也，以此時奸說秦昭王。昭王於是用範睢。範睢言宣太後專製，穰侯擅權於諸侯，涇陽君、高陵君之屬太侈，富於王室。於是秦昭王悟，乃免相國，令涇陽之屬皆出關，就封邑。穰侯出關，輜車千乘有餘。
穰侯卒於陶，而因葬焉。秦複收陶為郡。
太史公曰：穰侯，昭王親舅也。而秦所以東益地，弱諸侯，嚐稱帝於天下，天下皆西鄉稽首者，穰侯之功也。及其貴極富溢，一夫開說，身折勢奪而以憂死，況於羈旅之臣乎！