話說皇甫嵩戎馬一生，為大漢東征西討，平定叛亂，素來知曉以德服人的道理，時常不戰而屈人之兵，今日這番變故，令他處於極其尷尬的境地，他不禁思考：“董卓這番衝殺，究竟是無心之失，還是刻意為之？”
且說這羌王華德，見中原戰局大亂，意欲坐收漁翁之利，遣羌將窩裏亨與華雄各率三萬鐵騎，兵分兩路，一路直逼六盤山山口蕭關，另一路繞小路進攻散關。
馬騰橫刀躍馬，領部下騎兵殺奔城下，後排弓弩手嚴陣以待。皇甫嵩站在城頭，眉頭緊鎖。陣前，肅殺的秋風揚起塵土，一杆“馬”字軍旗迎風飄揚，曾經伏波將軍馬援的率領下的馬家軍是大漢的標誌，這麵軍旗所到之處，敵軍必然轍亂旗靡。如今，他們竟然已經成了大漢的敵人，眼前的亂局，縱使能夠平定，也不意味著一切就將結束，從黃巾那把火開始，大漢的四百年江山，就不在穩固了，如今四處起火，真的是搖搖欲墜。
方悅見敵軍氣焰囂張，怒氣填胸，對皇甫嵩言道：“我等好歹也是大漢正義之師，龜縮不前，算什麼好漢？”皇甫嵩道：“敵軍善騎戰，我們有城郭可依，能夠讓他們有力無處使，若是貿然出戰，無異於羊入虎口！”正言間，突然見到陳倉城門大開，一彪軍隊殺出，卻是董卓的軍隊，為首大將乃是張濟。
馬騰見到敵軍並沒有死守，反而與己對攻，大喜過望。一聲令下，弓弩手萬箭齊發，董卓軍騎士紛紛倒下。張濟穩住陣腳，騎兵軍隊穩固陣型，騎士們狠狠瞪著馬騰軍，戰場在一瞬間仿佛凝固了。隻聽馬騰一聲怒吼，西涼鐵騎奮勇而出，手中馬刀銀光閃動，臉上猙獰的表情仿佛要一口吞下敵軍。張濟令旗一揮，董軍騎士策動戰馬，戰馬嘶鳴聲響徹雲霄。陳倉城下，刀槍相交，慘叫連連，血光四濺。
皇甫嵩的汗水從額上潺潺而下，喃喃道：“隻要死守城池，主守後戰，我軍便可立於不敗之地，董卓為什麼執意要出兵？”俞涉道：“馬騰的西涼騎兵戰力強勁，張濟完全不是對手啊，如今我們不能再坐以待斃了！末將請令，出城殺敵！”
張濟眼睜睜地看著自己耗盡心血訓練出的騎兵慘遭荼毒，心如刀割，眼見得馬騰已經揮師掩殺，急忙再揮令旗！
這回上陣的董軍將士卻不是騎兵，而有盾牌手和長槍兵組成，為首的大將正是張濟的侄子——張繡。張繡手挺長槍，槍上紅纓迎風而動，一聲“著”，一位西涼騎兵應聲而倒。西涼軍馬刀怒砍，董軍用盾牌格擋，並趁機用長槍予以還擊，一時間，馬騰的西涼騎兵停滯不前。這時隻見城樓上戰鼓擂響，方悅手持銀光戟，領著手下戟兵上陣迎戰，俞涉長槍揮舞，一撥長槍兵從城中殺出。馬騰軍的騎士一個又一個被守軍戳翻，由於馬刀是短兵器，又難以還擊，剛才還處於勝勢，如今就十分尷尬了。陳倉守軍士氣大振，紛紛張弓搭箭，阻斷敵軍增援，董卓微微一笑，心想著：“皇甫老兒，見識到我的厲害了嗎？”
忽然，隻見得遠處有大軍緩緩而來，軍旗上繡著一條大蛇，血盆大口甚是駭人。皇甫嵩內心一寒：“如此，便難了。”
來的正是白蟒軍首領邊章，他看到當前局勢，冷笑道：“打得挺熱鬧啊，隻可惜啊，我一來，就冷清了。”大軍前方，數十架投石車，緩緩前行……
城頭上的守軍見到了遠處的投石車，登時亂了手腳，但是他們手中的弓弩卻起不到任何的作用。皇甫嵩忙找到董卓，急令董軍騎兵殺出，期望能衝至對方陣前，破壞投石車。董卓嗤之以鼻：“你覺得可能嗎？前麵還有馬騰的軍隊，現在再衝出去，總是送死，不如準備撤退吧。”
方悅俞涉率軍從兩側衝鋒，意欲前去破壞投石車，但是馬騰軍的騎士往來阻截，雙方混戰一團，長槍穿刺，馬刀揮舞，喊殺聲震天。