據我料想，這種形勢如不是天下的聖人賢者，便不能平息這天下的禍亂。當今兩位君主的命運都懸在您的手裏，您助漢則漢勝，助楚則楚勝。我甘願披肝瀝膽，向您敬獻愚計，擔心的是您不能采用啊！如果真能聽用我的計策，莫如使雙方都不受到損害，使他們同時存在下去，三分天下，鼎足而立。在這種形勢下，誰也不敢首先動手。以你的賢能聖德，又擁有眾多的甲兵，占據著齊地，迫使燕、趙二國服從自己，順應著百姓的願望，向西製止楚漢相爭，為天下百姓請命，天下百姓必定聞風而奔走相告，群起響應，誰敢不聽從！然後分割大國，削弱強國，用來分封諸侯。諸侯既已樹立，天下服從而聽命，歸功德於齊國。據有齊國的故地，占有膠河、泗水，用恩德來安撫諸侯，謙恭有禮，如此天下的君王就會相繼朝拜於齊國了。我聽說‘上天所賜予的，如果不取來受用，反而會遭到懲罰；時機到來了，如果不采取行動，反而會遭受禍殃。’希望您能深思熟慮這一問題。
韓信聽罷蒯通的一番高論，對蒯通說：
“漢王待我很優厚，把他自己的車給我乘坐，把自己的衣服給我穿，將自己的食物給我享用。我聽說：乘坐別人的車就要替人家承擔患難，穿戴別人的衣服就要替人家分擔憂慮，食用別人的飯食就要為人家的事業而死，難得可以為圖謀私利而背棄道義嗎”？
蒯通見韓信被漢王的小恩小惠所籠絡，便進一步勸解說：
您自以為要好好地對待漢王，想要建立萬世不朽的功業，我私下以為這就錯了。當常山王張耳、成安君陳餘還是平民百姓的時候，相互間原為生死之交。後來因為陳澤等人的事發生分歧，二人結下怨仇。常山王反叛項羽，捧著項嬰的頭逃跑，歸附於漢王。漢王借給常山王兵力令他向東進攻，終於將成安君陳餘殺死，使陳餘頭與腳分家，被天下人所恥笑。這兩個人當初是天下最要好的朋友，然而最終卻彼此仇殺，這是什麼緣故？禍患就在於貪欲多而人心難測啊。如今您想要以忠信深交於漢王，但必定不能趕上張耳、陳餘當初的交情深厚吧，而所涉及的事情和利害卻要比陳澤大得多。所以我以為您一定認為漢王不會危害於您，那就錯了。大夫文種、範蠡使瀕臨危亡的越國得以保存下來，越王勾踐因此而稱霸於諸侯。功成名就之後，二人不是被殺而死，便是逃亡他鄉。這就是所說的野獸既已被打盡，獵狗就要被烹食了。從交友來說，您與漢王比不上張耳與陳餘；從忠信來說，您與漢王比不上大夫文種、範蠡對越王勾踐的一片赤誠之心。這兩個人的下場，足可以供您借鑒的了。願您能深思熟慮這一問題。
況且，我聽說勇敢和謀略使君主感到震驚的，則自身危險；功勞冠於天下的，則無法封賞。請允許我談一下大王的功績和謀略：您東渡黃河，俘虜魏王，生擒夏說，率兵攻下井陘口要塞，誅殺成安君陳餘，攻占趙國土地，威脅燕國，平定齊地，在濰水擊潰楚國的20萬大軍，東麵殺死楚國大將龍且，西麵向漢王報捷，這就是功勞之大，天下無有第二個人能比得上；而謀略之高，當世沒有第二個人能超出於您。如今您擁有令君主感到震驚的威勢，持有無法對您進行封賞的功勞，歸附於楚，楚人不敢相信；歸附於漢，漢人感到震恐，您想要持有這樣的威勢與功勞到哪裏去安身呢？您處於臣子的地位卻擁有使君主震動的威勢，名聲高於天下所有的人，我私下為您而感到危險啊！
蒯通的這番議論，使韓信感到陣陣心寒，覺得一時無法明確向蒯通表態，便向蒯通辭謝說：“先生暫且不要再講下去了，我將考慮這件事情。”
蒯通深知韓信在軍事上英勇果斷，才能蓋世；但在人事上卻優柔寡斷，猶豫不決，很難在這個問題上下定決心。幾天過後，蒯通又向韓信進言，敦促他當機立斷，切莫錯過良機。
蒯通說：“善於聽取意見，可以得知事物的征兆；能夠計謀思考，可以把握事物的時機。不善於聽取意見和計謀思考而又能長久安然無事，那是很少見的。善於聽取意見而很少失誤的人，難以用閑言碎語去惑亂他；善於計謀而不本末倒置的人，難以用花言巧語去擾亂他。甘心為他人做養馬差事的人，就會失去取得君權的機會；留戀微薄俸祿的人，必然得不到卿相的職位。所以說智者在於能夠決斷，而猶豫不決則是事情的禍害。在細小的事情上用盡心思，就會在大事上有所遺失。智慧足以洞察事物，但決定了又不敢果斷地去實行，這就是百事的禍害根源。所以說，猛虎的猶豫不決，不如黃蜂、蠍子的敢於放刺；駿馬的踟躕不前，不如劣馬的慢步行走；勇士的猶豫不決，不如庸夫的必定要達到自己的目標。雖然有舜、禹那樣的智慧，但是閉口不言，不如聾啞人的手勢比劃。這些都是說貴在采取行動。功業都是難於有成而易於失敗，時機總是難於得到而易於失去。時機啊時機，失去了就不會再來，願您仔細地考慮這一問題。”
韓信仍然是不忍心背叛漢王，又以為自己的功勞很多，漢王終究不會奪去他的齊國，於是謝絕了蒯通。蒯通見自己的計謀不被采納，為了日後免受禍患，便裝瘋做了巫師。
如果說，韓信拒絕了項羽派來的說客武涉，或許不難做到，那麼他拒絕真心為他謀劃的蒯通，就很不容易做到了；如果說，韓信判斷蒯通所言毫無根據而拒絕，還不足以表明韓信對漢王劉邦的忠貞，那麼韓信在認同蒯通所言合乎情理之後，雖有猶豫，但仍然選擇了義無反顧的道路，他對漢王的忠貞是不該被質疑的了。在楚漢之爭進入對決的關鍵時刻，韓信沒有任何擁兵自重、背漢自立的念頭！
不久，韓信率大軍參加了垓下會戰。然而項羽一死，他便被剝奪兵權，並被遷徙為楚王。但是，這仍未能使韓信覺悟，仍幻想提著鍾離昧的人頭去麵見皇帝，便會安然無事。直到成了囚徒，韓信才想起了武涉、蒯通在1年多前對他的勸告，然而此刻已是時過境遷、為時已晚了。
韓信從被改封為楚王到雲夢遭擒，前後隻有1年的時間。韓信“謀反”的罪案，經過3個月的調查、審理，卻查不出真憑實據，劉邦不得不假裝寬大為懷，“赦免”韓信。人，可以錯抓，卻不可以錯放。“謀反”的罪名無法坐實，但韓信出行以軍隊充當護衛一事，被定罪為“擅自發兵”，據此，廢去他的“楚王”封號，貶降為“淮陰侯”，並且嚴格限製他隻能夠在京城居住，不得擅自外出，實際上是過著變相的軟禁生活。
一係列意外的變故、不公正的待遇，韓信完全看透了劉邦對自己的忌妒、防範之心，難免心中憤憤不平。不會掩飾自己情緒的韓信，有時還在有意無意之間，把不滿情緒表達出來。
某日，韓信路過舞陽侯樊噲府前，樊噲畢恭畢敬地以“楚王”的規格接待他，韓信坦然接受。而在步出樊噲府第的時候，韓信卻苦笑一聲：“想不到我此生竟然與樊噲等人為伍！”表麵上看來，韓信是在表達對樊噲等戰將的鄙視，實際上卻是對劉邦貶抑自己的做法表示不滿。他隻能用自我解嘲的方式，發泄胸中的怨氣。
劉邦曾經與韓信從容議論諸將帶兵的能力高低，韓信對他們各自給出了不同的評判。劉邦突然發問：“依你看我能統領多少兵？”韓信據實而答：“陛下不過能統領10萬軍隊。”劉邦又問：“如果說到你又怎樣？”韓信論兵論將正在興頭上，根本沒有多想脫口而出：“臣統兵是多多益善”。劉邦笑言：“統兵多多益善的人，為何被我這個隻能統兵10萬的人所擒？”麵對這一尷尬的問題，韓信才猛然醒悟在皇帝麵前他的失言，於是改用委婉的言辭辯白：“陛下不善於統領士兵，而善於駕馭將領，這正是我韓信之所以被陛下所擒的原因。況且陛下的才幹是所謂天授，不是普通人依靠自身努力可以比擬的。”韓信此言，既可能是為了自保而不得不說的逢迎之語，也可能是韓信出於自身體驗而說的由衷之言。有一點是可以肯定的：韓信雖然也在被迫學習自保之術，但是他的秉性未改，而劉邦對他的疑忌也沒有真正消除。
漢高帝十年（前197年）九月，突然暴發了震驚朝野的事變：身為代國的相國，統領大兵鎮守趙、代邊境的陳豨起兵，自立為代王。
陳豨是宛朐（今山東曹縣西北、菏澤市西南）人，他最初跟隨漢王劉邦的時間已不得而知。漢高帝七年（前199年）冬，韓王信反叛，兵敗逃入匈奴。高帝親征匈奴，從平城返回後，陳豨因多次隨同高帝平定叛亂有功，受封為列侯，以趙國相國的身份統率趙國、代國的部隊，北部邊境的部隊都歸他統領。
據《史記·淮陰侯列傳》記載，陳豨被任命為巨鹿（今河北平鄉縣西南）郡郡守，赴任前曾到韓信府上辭行。韓信拉著陳豨的手，避開左右的人同他庭院中漫步，仰天長歎道：“有句話可以跟您講嗎？有些話想同你談談。”
“一切聽從將軍的吩咐。”陳豨答。
“您所駐守的是天下精兵聚集的地方；而您，又是陛下所親幸的大臣。有人說您反叛，陛下必定不會相信；如果消息再次傳來，陛下就會懷疑你了；若是消息再三傳來，陛下必定大怒並率大軍親征。這時，我為您從京城起兵做內應，如此天下便可以圖謀了。”
“一定遵命照辦。”陳豨向韓信保證說。
陳豨平時仰慕魏國的公子信陵君的養士之風，待到他出任趙國相國守衛邊境，休假回鄉時路過趙國，趙相國周昌看到隨從的賓客座車有1000多輛，都城邯鄲的官舍都住滿了。陳豨用民間交往的禮節對待賓客，總是謙卑待人。陳豨返回代國後，周昌請求進京朝見。拜見漢高帝時，周昌詳細地談到陳豨門下的客賓甚多，在外地掌握重兵已有好幾年了，恐怕發生變故。皇帝令人調查陳豨的賓客於代地在財物方麵的許多違法的事，事情多牽連到陳豨。陳豨恐懼，暗中讓賓客派使者到王黃、曼丘臣的駐地。待到漢高帝十年（前196年）七月，太上皇駕崩，派人召陳豨回京，陳豨推托說病得厲害，沒有應召入京。九月，陳豨與王黃等人反叛，自立為代王，劫掠趙國、代國的土地。