上有所好，下必效之。項羽的種種不仁不義的行為，為他的一些心腹們提供了最好的藍本，一些人放開手腳，競相仿效。剛剛平靜了幾天的天下，又成了軍閥們互相混戰的戰場。
戰火首先在燕國的土地上重新燃起。新封的燕王臧荼，在反秦鬥爭中並不是功勳卓著的人物，隻是由於在巨鹿之戰後跟隨項羽入關，才被封為燕王的。他原是燕王韓廣的部下，王離兵圍巨鹿城的趙兵時，韓廣派他率一支精兵前往救趙，並成了項羽的親信，項羽當然是要全力庇護他的，於是便封他為燕王，而改封韓廣為遼東王。韓廣不願到偏僻的遼東就國，便賴在故國不走。此時臧萘仗著有項羽撐腰，全然不顧原先的君臣關係，硬要韓廣讓出燕國，韓廣不從，臧萘便舉兵相向，殺韓廣於無終，並硬把遼東據為己有。
鬧得最熱鬧的要算齊國。齊相國田榮開始時還是有些威望的，隻是後來忙於內亂，置反秦大義於不顧，才慢慢被各路義軍疏遠。項羽認為，項梁的死與田榮不出兵相救很有關係，從此兩人便結了仇。項羽分封天下時，根本沒有把田榮置於受封之列。不僅如此，他還把田榮擁立的齊王田市封為膠東王，這就毫無疑問地危及到田榮的利益，引起了田榮的極大的不滿。於是田榮積極行動，一麵不讓田市去膠東就國，一麵派兵攻打項羽新封的齊王田都。田都在反秦鬥爭中也沒有立下赫赫戰功，趙國在巨鹿吃緊時，齊王派他率兵救趙。巨鹿之戰勝利後，他又率所部隨項羽入關，與臧荼一樣成了項羽的親信，以故得封王。事實上，他沒有什麼大才能，他的軍隊與田榮的軍隊一接觸，便吃了敗仗。田都無奈，隻得返回彭城項羽處尋求支持。田市是個患得患失的人，田榮所做的一切，都是為了保住他在齊國的統治地位。可是，田市害怕強大的項羽，便趁田榮攻打田都之際，帶領下屬到膠東就國。田榮見田市這麼不爭氣，非常惱火，一怒之下，便派兵追殺田市於即墨。
田榮殺了田市以後，便自立為齊王，為了達到稱王整個齊地的目的，他又派兵攻打博陽北的濟北王田安，田安兵敗身亡。這樣，田榮輕而易舉地占據了齊三王之地。
齊國與項羽的封地毗鄰，項羽絕不允許在自己的身邊存在有反對自己的力量。他本來就與田榮有積怨，加上田榮一再破壞自己的分封計劃，這是公然對他的鄙視和挑戰，項羽對此是絕對不能容忍的。因此，項羽在分封天下以後，一直把主要注意力放在對付齊國也是可以理解的。
田氏家族雖極富反抗性，但其策略和手段卻不能為人稱道。起初在與項羽對抗時，還能夠拉住像陳餘、彭越這樣的同盟軍。可後來很長時間，齊國都是孤軍作戰，本來有段時間是與劉邦結盟的，但並沒有保持多久，隨著劉邦在滎陽一線的連戰告敗，齊、漢聯盟也隨之流產。後來，劉邦派出韓信向燕、趙、齊等國發展，田氏家族被韓信打得落花流水，隻剩下田橫等五百壯士避居海上，至死不與漢王合作。
項羽在分封天下時，忽略了一個無論如何也不該忽略的人，那就是彭越。因為正是這個未得分封的彭越，在接下來的楚漢相爭中，給項羽添了許許多多的麻煩。彭越一直活動於家鄉的巨野澤，劉邦西征時，他曾率兵協助劉邦攻打昌邑（今山東巨野東南）。昌邑久攻不下，劉邦決定繞過它繼續西進。彭越因舍不得離開自己的家鄉，所以沒有隨劉邦西征，而是率領著自己的隊伍仍然回到巨野澤，繼續與秦王朝的地方武裝周旋，伺機消滅敵人的有生力量。項羽分封天下時，彭越已經擁有了一支1萬多人的隊伍。但因他沒有與項羽共過事，所以未能引起項羽的重視，以故不得封王，彭越對此大為不滿。
田榮注意到了彭越對項羽的敵對情緒，為了壯大反抗項羽的力量，便主動與彭越接近。他先是派人授予彭越將軍印，使彭越所部置於自己的控製之下，接著便命令彭越率兵進擊項羽。彭越率兵進攻濟陰，項羽派出大將蕭公角領兵阻擊彭越。蕭公角不是彭越的對手，結果大敗而回。
劉邦非常注重與彭越搞好關係，因為彭越活動的範圍在齊國和楚國交界的地方，極容易構成對項羽的威脅。劉邦引兵東向進擊項羽時，彭越率所部3萬人積極配合劉邦的行動，後被劉邦封為魏相。當劉邦在滎陽一線吃緊時，彭越在項羽的後方，展開了機動靈活的遊擊戰，分散了項羽的兵力，可以這麼講，彭越在楚漢相爭中，為劉邦最終戰勝項羽，起了不可輕忽的作用。
如果項羽給彭越一個位置，彭越不會死心塌地地聯合劉邦與項羽作對的，不僅不會成為項羽敵對的力量，甚至項羽還可以利用他對付田榮，而自己可以騰出手來專心致誌地對付劉邦。
陳餘的反項羽很大程度上是由對張耳的不服氣而引起的。巨鹿之戰中，陳餘與張耳因誤會造成一對好朋友反目成仇。陳餘撂下將軍印，負氣離開趙軍。因此，也就沒有隨項羽入關。以故，項羽封他為南皮侯，封地隻有南皮周圍的三個縣。而張耳卻被封為常山王，這引起了陳餘的強烈不滿。恰逢田榮不滿項羽的分封，要起兵與項羽作對。陳餘認為這是一個千載難逢的好機會，便派出自己的親信張同和夏說，主動聯絡田榮，共同對抗項羽。他對田榮說：“項羽現在稱霸天下，但分封卻極不公平。他把好的地方都給了自己的親信，而六國後人的封地卻非常差。他還任意變更原來幾個王的封地，如趙王歇被改封為代王，這種做法很不像話。聽說將軍你要起兵反對項羽，我舉雙手讚成。如你能派出兵力支援我，我將與你永結盟好，共同反楚。”
田榮見陳餘這麼主動積極地要與自己共同抗楚，非常高興，果真派出一支人馬支援陳餘。陳餘率領在南皮招募的兵和田榮的齊軍，向常山王張耳發起猛攻。張耳不敵，隻得逃到自己的老朋友劉邦那兒。劉邦見張耳來投靠自己，非常高興，設盛宴款待了張耳，並答應張耳，一定伺機幫他複國。後來韓信出征，劉邦讓張耳隨征，終於消滅了趙國，殺了陳餘，張耳才出了這口窩囊氣。
陳餘打跑張耳後，即迎回趙王歇，仍舊恢複他為趙主。趙王為了感激陳餘對自己的支持，便封陳餘為代王。陳餘考慮到趙王剛剛複國，力量還比較弱，就決定繼續留在趙王身邊輔佐他，而讓自己的親信夏說領代王相印，去治理代國。後來就是這個夏說，剛與韓信一接觸，便潰不成軍。
陳餘在反秦鬥爭中是有功勞的。就拿巨鹿之戰為例，當項羽率軍在秦軍中左衝右突，拚命殺敵時，各諸侯皆坐壁上觀，唯陳餘率軍參戰。因此，項羽在分封陳餘問題上，確實很失策，也很不公平。
剛剛平息下來的戰火，由於項羽的分封不公，就這樣重新燃燒了起來。
再說鴻門宴上劉邦死裏逃生，倉皇逃回霸上，他不認為從此就能平安無事，整日提心吊膽，如履薄冰：項羽近在咫尺，說不定哪天就會殺過來。為此，劉邦一方麵暗中積極備戰以防不測，一方麵屢屢派人到鹹陽去打探消息。
這天，派到項伯那裏的人回來報告說：“項羽和範增商量要封沛公去蜀地。”“項羽欺人太甚！竟敢背棄盟約，我要與他決一死戰。”劉邦再也壓不住滿腔怒火，幾個月來，他已經忍得夠多了。周勃、灌嬰、樊噲等武將也都義憤填膺，摩拳擦掌，恨不得馬上衝出去廝殺一番，紛紛鼓動劉邦與項羽決一死戰。霸上軍營內一時箭上弓、刀出鞘，人人擺出拚命的架勢。
蕭何持反對意見，他說：“蜀地雖然險要，但是總可以生存，不至於滅亡。”劉邦情緒很激動：“難道去進攻項羽就會滅亡嗎？”蕭何據理力爭：“如今您兵眾不如項羽，百戰百敗，不死又能怎麼樣呢！能夠屈居於一人之下而伸於萬乘大國之上的，是商湯王和周武王。當年湯武事夏紂，就是因為時機未到才委曲求全。蜀地雖然艱險，易進不易出。但這是相互的，我們出難，他們進也難。況且蜀地土地肥沃，物產豐富，民風淳樸，占有此地之後，沛公如能禮賢下士、寬厚愛民，就可以養精蓄銳，以待時機。機會到來就可以還定三秦，進而爭霸天下，何必逞一時之氣呢？”
劉邦聽了之後慢慢冷靜下來，蕭何進一步說道：“天予不取，反受其咎。”意思是說上天送給你這麼豐厚的禮物，你還不要，當心惹出災禍。其實範增和項羽知識陳舊，消息閉塞，還以為那裏是一片蠻荒，不知道巴蜀此時已經變成了魚米之鄉。蕭何憑借在秦宮中得到的地圖，及時知道了這一切。
蕭何精辟地分析了天下大勢，指出在敵我力量對比懸殊的情況下，攻擊項羽隻能是死路一條。為此，蕭何舉出曆史上湯武二位聖王如何在困境中暫時“屈於一人之下”而後來又“伸於萬乘之上”的事例，來寬慰和提醒劉邦，使劉邦的一時激憤頓時化為烏有。在此基礎上，又為劉邦提出了一條“養其民以致賢人，收用巴、蜀，還定三秦，天下可圖”的19字正確路線。