相對於普通企業而言，商業銀行具有其特殊性，較之普通企業的治理結構更加複雜。特殊性主要表現在兩個方麵：首先，商業銀行自身杠杆率較高，且時刻麵臨著信用風險、市場風險、操作風險等來自內外部形形色色的風險，具有鮮明的脆弱性特征，這個特征隨著金融的全球化、綜合化、網絡化越來越突出；其次，商業銀行的外部性（溢出效應）特征顯著，商業銀行承擔著整個社會的信用中介、支付中介、服務中介等職能，涉及廣泛的利益相關者。銀行自身經營成功，可以有力提升社會資源配置效率，支持和促進實體經濟發展；但是一旦銀行經營失敗乃至倒閉，則會直接或問接地對儲戶、交易對手以及其他錯綜複雜的利益相關者帶來損害，具有很大的傳染和輻射效應，非常容易形成“多米諾骨牌”效應，造成危機的蔓延，對整個金融體係以及實體經濟帶來難以估量的破壞效應。在全球金融史上這類案例比比皆是。
商業銀行特定的脆弱性及外部性，決定了社會公眾以及監管當局對商業銀行破產的容忍度要遠遠低於一般的公司，因此對商業銀行公司治理的要求也必然比普通公司更加嚴格。
巴塞爾委員會在《加強銀行公司治理》中指出：有效的銀行公司治理做法是獲得和維持公眾對銀行體係信任和信心的基礎，這是銀行業乃至整個經濟體係穩健運行的關鍵所在。
不健全的銀行公司治理會導致銀行破產，進而會對存款保險體係造成潛在影響，並可能對宏觀經濟產生廣泛影響，如風險擴散和對支付體係的影響等，因此銀行破產會造成巨大的公共成本和嚴重後果。此外，不健全的銀行公司治理會導致市場對銀行妥善管理資產與負債（包括存款）的能力失去信心，由此觸發銀行擠兌或流動性危機。事實上，銀行除了要對股東負責以外，還要向存款人負責。
生存是發展的要義，從這個意義上講，公司治理及目標不僅僅是逐利增值，銀行的公司治理必須把防止銀行破產作為底線目標；要很好地兼顧各利益相關者的權益，特別是處於信息相對弱勢的存款人、交易對手等；要實現各利益相關者以適當的方式參與銀行公司治理，包括在信息披露等方麵要有更透明、有效的製度安排等。巴塞爾協議對商業銀行公司治理明確了七大原則，我國監管部門也就商業銀行公司治理陸續出台了監管指引，例如《關於中國銀行、中國建設銀行公司治理改革與監管指引》、《股份製商業銀行公司治理指引》、《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》等，這些都為商業銀行建立和完善公司治理結構明確了目標要求。
特別需要指出的是，公司治理並不能保證銀行不破產。公司治理並不是像一些專家講的那樣神奇，可以解決目前商業銀行存在的諸多問題，更不是“包治百病”的藥方。但是應該看到，良好治理結構及其配套的決策、管理、製衡、糾偏等機製，能夠最大限度地避免銀行出現致命性錯誤，這正是打造銀行百年老店所具備的必要條件（雖然不是充分條件）。