色當的失守，與潰散的士兵後撤的同時，一個傳聞也隨著這些潰散的士兵往色當附近的幾個防禦節點上傳播，使這些節點上的法軍都將信將疑。這個傳聞就是德軍的裝甲部隊已經繞過他們的防線，達到了他們的後方。這個傳言使本身就被德國空軍的轟炸，折磨的精疲力竭士氣低落的法軍，開始出現逃兵。很快，這種逃跑就演變成大規模的潰逃。
當龍德施泰德統帥的A集團軍群終於擺脫在阿登山區的擁堵，前出到默茲河一線時，防守默茲河的法軍已經所剩無幾。這些殘餘法軍在德軍的進攻下，立刻就被突破，隨即成了德軍的俘虜。克萊斯特的裝甲集群序列的古德裏安指揮的第十九裝甲軍抓住這個機會，開始加大推進速度向法國的縱深推進。可是很快，從阿登山區進軍的不利之處也徹底暴露了出來。崎嶇的山路使得輜重的補給異常艱難，古德裏安的裝甲部隊，很快就被迫停下了他前進的腳步，因為他沒有油料了。
而且，由於裝甲部隊的快速推進，使他們與後續的步兵拉開了距離。現在德軍裝甲集團軍大大放慢了前進速度，並將自己部署在一個非常脆弱的陣地上。人員疲憊、車輛缺乏燃料以及許多坦克出現了故障，與步兵部隊也有一段距離。盟軍隻要以一個足夠數量的機械化部隊發動新的攻擊就可以將過於深入的德軍裝甲部隊與後方切斷，並全部消滅。
德軍如此深入法國境內讓法國最高統帥部感到震驚，指揮部內充斥了失敗主義。11月15日上午，法國總理保羅·雷諾打電話給新任的英國首相溫斯頓·丘吉爾說：“我們被打敗了，我們已經輸了這場戰爭。”丘吉爾試著安慰他，提醒他第一次世界大戰時德軍衝破了盟軍防線後，仍被迫停止前進的景象。但是雷諾並沒有丘吉爾的樂觀，他對戰爭前景仍是非常悲觀。
丘吉爾在與雷諾通話後的第二天飛往巴黎。他認識到局勢的嚴重性，而他到達巴黎後，更是發現法國政府已經開始燒毀檔案，做撤離首都準備。在英法政府與聯軍將領出席的聯席會議上，丘吉爾看著標識著雙方態勢與兵力布置的地圖詢問聯軍總司令甘未林元帥：“我們的戰略預備隊在哪裏？第一次世界大戰時，正是動用戰略預備隊才拯救了被德軍兵臨城下的巴黎。”
甘未林給他的回答隻有兩個字：“沒有！”
看到丘吉爾震驚的神色，甘未林不得不補充一個解釋：“再沒有任何預備隊。我們現在缺乏經過訓練的兵力、其它的二線兵力既缺乏訓練也缺乏裝備、沒有方法起到什麼大作用。”
甘莫林的心裏是很苦澀的，如果戰爭還是以第一次世界大戰的方式進行的話，那麼法國現在征召的六百萬士兵還堪一用，因為塹壕戰對士兵的要求並不高，說難聽點，那時的士兵，隻要會放槍就行了。可如今的戰爭已經與第一次世界大戰時完全不同了，不論是防禦還是進攻，步坦協同、步炮協同、空地協同、反裝甲、反坦克這些，都需要經過嚴格訓練的士兵才能熟練運用，光會開槍是不夠的。看似強大的法軍，隻有那些編製了大批訓練有素的老兵的部隊才堪一戰，那些大部分由新兵編組的部隊，在實際上是起不到太大作用。
在接下來的幾天裏，克萊斯特的裝甲集群橫掃法國北方大陸，兵鋒直抵至英吉利海峽。在法國北部至比利時邊境的聯軍精銳，包括二十萬英國派遣軍在內的五十萬大軍被德軍圍困在了佛蘭德地區。現在，這些聯軍隻有兩條路可走了。或者打通與法國南部的軍隊的聯絡，或者依靠敦刻爾克港撤往英國。可現在法國南部的部隊現在都在向巴黎靠攏，做包圍巴黎的準備，已經沒空去管佛萊德地區德軍包圍圈中的軍隊了，盡管這些軍隊是他們的精銳部隊。
法國在收攏了潰兵之後，還有四百多萬軍隊，佛蘭德地區的三十萬法軍盡管重要，可與巴黎相比，明顯是巴黎更為重要。但英國不行，處在包圍圈中的二十萬英軍派遣軍，可是眼下英國最精銳的部隊，如果就這樣被德軍消滅，明顯是英國不能承受之重。可眼下，這支部隊即將遭受滅頂之災，
英國皇家海軍在丘吉爾的要求下，開始設法解救這支被包圍的部隊。丘吉爾在從巴黎回到倫敦，他就明白，法國戰場上，已經支撐不了多久了。因為在他眼裏，他的巴黎之行所看到的，不管是法國政府還是內閣，失敗情緒濃重的壓得人喘不過氣來，而在法國軍隊之中，上至總司令，下到普通一兵，在他們之中也同樣彌漫著一股令人窒息的悲觀失敗氣氛。他不相信這樣的政府能領導他的人民抵抗德軍的進攻，也無法想象，這樣的軍隊能打勝仗。所以，他本來就已經動起了把英國派遣軍撤回來的想法，但他沒有借口。現在借口有了，所以當派遣軍一發現有陷入重圍的跡象時，丘吉爾就要求皇家海軍製定派遣軍的撤退計劃，組織力量撤出派遣軍。但派遣軍真的陷入了重圍，派遣軍總司令戈登爵士提出向南打通與南部法軍的聯係通道的建議被丘吉爾直接否決。