以此料之，百萬之國，其眾來者有百萬、六十、七十、八十、九十萬之旗鼓與號令者，必不溢四十萬矣，餘皆疑兵也；十萬之國，其眾來者有四萬、五萬之旗鼓號令者，此必不溢三萬矣，餘皆疑兵也；（敵國大小、敵眾多寡，皆以此類數知之也）。是以知旗鼓多者，其兵少矣，不可怖。但以精兵出其不意，必敗矣。或敵探我動靜者，為我所知，即詐示以疲倦懈怠，使知之。敵必隨勢而來，預於諸間道及通衢陰伏銳兵俟之（先令細人密探敵人舉兵之期，然後設伏以待，亦可），過半則邀擊之。敵得地勢以薄我，未可與戰，堅壁觀之，持久則眾心怠。夫得敵有挫勢者，可以自外擊之；敵有支勢者，可以自內擊之（內攻為用間得其敵心，然後擊之也）；敵有輕勢者，可以突擊之（掩不備也）。此隨敵三敗勢攻之也。以此言之，是故多勝者非強也，多敗者非弱也，率由勢爾。夫水之柔弱，方圓任性而能蹶堤漂石者，水之勢也；火之剛炎，亙天而起者，火之勢也；薪木既灰而滅影者，木之勢也。故用兵之道，既知水火之道，既知水火之旺敗，則盡於勢之用矣。
勵士第六
【本篇主旨】
文中主要強調嚴明的賞罰製度對於一個軍隊是多麼的重要。但這還不是使軍隊必勝的保障。應該讓兵士樂於去為國作戰。並不懼怕死亡。對於如何讓兵士能樂死戰場，文中提出了要以激勵之方法而讓人視榮譽為生命。讓有功和無功之人同席而座但要給予不同的待遇，這樣就會讓那些還沒建立功業的勇士生發出為國效命的決心。而且要給予那些功臣的家屬以照顧，使戰士殺敵之時無後顧之憂。
本篇其實就是對士氣之對於軍隊作戰的決定性給了更詳細的說明。
【原文】
武侯問曰：“嚴刑明賞，足以勝乎？”
起對曰：“嚴明之事，臣不能悉。雖然，非所恃也。夫發號布令而人樂聞，興師動眾而人樂戰，交兵接刃而人樂死。此三者，人主之所恃也。”
武侯曰：“致之奈何？”
［起］對曰：“君舉有功而進饗之，無功而勵之。”於是武侯設坐廟廷，為三行，饗士大夫。上功坐前行，肴席兼重器（1）、上牢（2）；次功坐中行，肴席器差減；無功坐後行，肴席無重器。饗畢而出，又頒賜有功者父母妻子於廟門外，亦以功為差。有死事之家，歲遣使者勞賜其父母，著不忘於心。行之三年，秦人興師，臨於西河。魏士聞之，不待吏令，介胄（3）而奮擊之者以萬數。
武侯召吳起而謂曰：“子前日之教行矣。”
起對曰：“臣聞人有短長，氣有盛衰。君試發無功者五萬人，臣請率以當之。脫其不勝，取笑於諸侯，失權於天下矣。今使一死賊伏於曠野，千人追之，莫不梟視狼顧（4）。何者？忌其暴起而害己。是以一人投命，足懼千夫。今臣以五萬之眾，而為以四賊，率以討之，固難敵矣。”
於是武侯從之，兼車五百乘，騎三千匹，而破秦五十萬眾，此勵士之功也。先戰一日，吳起令三軍曰：“諸吏士當從受［敵］。車騎與徒，若車不得車，騎不得騎，徒不得徒，雖破軍皆無（易）［功］。”故戰之日，其令不煩而威震天下。
【注釋】
（1）重器：國家的寶器，這裏指宴席上陳設的鼎、爵、觥等貴重器具。
（2）上牢：又名太牢，古時祭祀時，牛羊豬三牲齊備者為太牢。此處意為高規格的宴席。
（3）介胄：介，鎧甲；胄，頭盔。介胄，此處用作動詞，指穿戴起甲胄。
（4）梟視狼顧：梟，貓頭鷹。梟視，因其白天視力極差，所以頻頻察看。狼顧，狼性多疑，行走時常回頭看。顧，回頭。《注解·直解》：“梟，惡鳥也，晝不見物，故數視。狼顧，狼性慎於行，故數顧。”
【譯文】
武侯問道：“運用嚴厲的刑罰和公平的獎賞，就足以取得勝利嗎？”
吳起回答說：“賞罰嚴明的事，我無法詳盡地加以說明，雖然如此，並不能完全依賴於它。發號施令時人們樂於聽從，興師動眾時人們樂於參戰，衝鋒陷陣時人們樂於獻身。這三條是君主所依靠的。”
武侯說：“如何才能做到這些呢？”
吳起答道：“國君您挑選有功之臣，舉行盛宴來慰勞他們，激勵沒有功勞的人。”
於是武侯在宗廟之上設席，分三排宴請士大夫。立過上等功勳的坐於前排，酒萊加上等禮器。立過次等功勳的坐於中排，酒菜加次一等的禮器。沒立過功的坐於後排，有酒菜而無禮器。宴會結束後，又在宗廟門外賞賜立功人員的父母妻兒，也都按立功等級為差別。對死於國事的家屬，年年派使者慰勞賞賜他們的父母，以表示沒有忘記他們。
這種方法實行了三年，秦國出動軍隊臨近西河邊境，魏國的將士聽到這個消息，不等上司發令，就有上萬人穿上盔甲奮勇進攻敵人。
武侯召見吳起，對他說：“先生以前教導的方法現在見到成效了。”