當然，往常有劉備在，為了安撫徐州原班人馬，劉備是不會讓張飛去找茬的。但是現在劉備不在了，下邳是張飛說了算。而曹豹此時擔任下邳相，張飛真是不找他麻煩都不好意思了。
曹豹整天被張飛欺負，心中那個氣啊。以前好歹也是徐州軍界一把手，現在不是也就算了，但也不能這麼欺負人吧？一怒之下，曹豹便派人聯係了小沛的呂布，讓呂布來攻下邳，他願意當內應。
這個時候呂布剛剛接到袁術的信，這真是剛想睡覺就又人送枕頭啊。呂布樂嗬嗬的點齊了兵馬，一路殺向了下邳。
不過廢材就是廢材，就是當個內應都不行。張飛本來就下令全城戒嚴了，曹豹派出去的人哪裏逃得過張飛的眼線？雖然張飛沒有攔截到曹豹派出去的人，也不知道是要幹嘛，但是張飛早就看曹豹不爽了，借口就將曹豹給殺了。
而張飛殺曹豹此舉卻是刺激了原陶謙手下一些人，一個個都擔憂得很。其中一人叫做許耽，許耽不知怎麼知道曹豹的計劃，曹豹一死，他就主動聯係了呂布，在深夜為呂布開城門，張飛大敗，從下邳逃走。
在前線打得有聲有色的劉備被想到關鍵時候出了這件事情，當消息一傳過來，劉備就大叫道：“益德誤我啊！”
關羽也是知道了這件事，見到劉備後說道：“大哥，如今還是早些回下邳為好。”
劉備也知道，現在不是責怪張飛的時候，所以也是趕緊下令軍隊回轉下邳。
袁術見到劉備軍營的動向大笑起來，現在就讓劉備與呂布去互相廝殺，他可趁機奪廣陵郡。
袁術的注意打得是挺好，隻是他沒有料到劉備在會下邳的路上，他手下軍隊知道下邳被呂布所奪，一下子就跑掉了一大半。
這些軍隊畢竟才從陶謙手下轉到劉備手下，說不上多麼忠心。劉備無奈之下，隻能收攏殘兵，想要回廣陵休整一番。
隻是袁術怎麼會讓劉備如願？由於大軍潰散，劉備不是袁術的對手，大敗，轉軍海西。
在這裏，劉備遇見了一個眼光出色的投資者——糜竺。糜竺不知道是怎麼看出劉備霸氣外露，以後定將成就一番大事。
反正在劉備窮困潦倒之際，糜竺竟然是傾家蕩產的幫助劉備。並且還將自己的妹妹嫁給了劉備，不得不說，這是糜竺這輩子最大的投資。當然，按照原本的曆史軌跡而言，這次投資是非常成功的，但是現在嘛，嗬嗬，誰知道呢？
糜竺家財萬貫，這一通錢財砸下去，劉備頓時緩過氣了。這個時候，劉備明白，自己大勢已去，要想立足，就得向呂布認慫。
而呂布攻下下邳後，興高采烈的跑去袁術那裏要糧草。不過袁術本就是利用呂布，信上寫的全是忽悠呂布的廢話，所以呂布當然是連一根毛也沒有要來。
發現自己被忽悠了，呂布氣得敲桌子拍板凳，這個時候剛好劉備來求和，呂布也就答應了劉備，讓劉備駐紮在小沛。
說起來，之前呂布投靠劉備時，劉備讓呂布駐紮小沛。現在兩人的位置算是完全倒了個個，也就是說，攻受互換了。
隨後攻取廣陵的袁術繼續北上攻沛國，此時劉備已經沒有實力抵擋袁術了。而劉備一敗，呂布一個人也不是袁術的對手，畢竟他也不過剛得下邳，還沒來得擴充實力呢。
唇亡齒寒的道理呂布還是懂的，當然，就算他不懂陳宮也會教他。所以最後呂布率軍前往小沛，轅門射戟的真假無從考證，但最後，袁術還是撤兵了。不過這個時候，袁術算是完全掌握了揚淮流域。