卻說在魏國時局動蕩之際，齊景王卻在為一匹死馬而傷心。原來齊景王不僅喜歡看跑馬，而且還好養馬。他養了不下一千隻馬兒，其中有一匹最心愛的，取名叫做福星。齊景王太喜歡這福星了，竟給它穿上五彩繽紛的錦衣，把它養在富麗堂皇的屋子裏，讓它睡在有帷幕有綢被的床上，並從千裏之外運來上等的草兒喂它。福星因此越養越胖，終於有一天，腿一蹬斷氣了。這可把齊景王難受壞了，他命令手下的大臣們說：“你們趕緊去找一口上等的棺材過來，寡人要把福星裝進去，然後用大夫的禮儀埋葬他。”大臣們聽了，都吃了一驚，新任左丞相司馬越旋即上前勸諫道：“大王，怎麼可以用大夫的禮儀葬一隻畜牲呢？”齊景王臉一沉，怒道：“誰說福星是畜牲！他可是寡人的寶貝！”司馬越見龍顏大怒，趕緊又退了下去，不再多言。齊景王隨即對所有大臣說道：“再有勸寡人不要厚葬福星者，定斬不赦！”大臣們聽了，一個個都縮著腦袋，不敢吭聲。這時，名伶袁詠失聲痛哭起來。齊景王奇怪地問：“你哭什麼？”“臣哭馬啊！”袁詠邊哭邊說，“福星可是大王您最心愛的馬兒。我們堂堂齊國，有什麼事辦不到的呢？如今隻用大夫禮儀埋葬福星，還是太虧待他了。依臣之見，唯有用君王禮儀埋葬他才符合他的身份啊！”齊景王問：“如何用君王禮儀埋葬他？”袁詠答道：“臣請求用雕刻有花紋的美玉做成的棺材封裝他，再在這口棺材外麵套上一口用文梓木做成的大棺材。然後把他葬在不朽山上，並供給他最上等的祭品。同時還要下令王室成員、軍民百官服喪一年，停止一切娛樂、婚嫁活動。最重要的是，還要請各國的使者來吊唁他。如此一來，天下人就都知道大王輕視人而看重馬了！”齊景王聽到最後才明白，這袁詠哪裏是在哭馬啊，他分明是在哭人。不過話說回來，袁詠確實說得有道理，這點齊景王自己也承認，因而他歎了口氣，問袁詠：“難道寡人真的犯下了如此嚴重的過錯？你覺得該怎樣處置福星？”袁詠回答道：“請大王把這匹馬當作六畜來埋葬——在地上挖個土灶作為棺材的外套，用銅鑄的大鼎作為棺材，用薑、蔥、豆腐、青菜作為祭品，然後用大火把它煮熟煮爛，最後埋葬在人們的肚子裏。這便是最佳處置辦法。”齊景王聽罷，長歎了一聲，隨後便擺手示意讓禦廚拿去處理。不久，那禦廚就端著一鍋香噴噴的馬肉上來了，正要分給各位大臣吃時，童堯派來請求增援的衛兵也到了，他一五一十地把魏國發生的情況說了一遍。齊景王聽後，心想多增援怕白白消耗了自己的實力，少增援又恐無濟於事，於是撥了不多不少的兩萬人馬，任命揚威將軍郭安為領軍主將，讓他立刻啟程趕赴前線，援助童將軍。
就在齊國的援兵馬不停蹄地往魏國境內奔去之時，宋國的軍隊也浩浩蕩蕩地跨過了魏國疆界。且說這宋國也不是一般的小國家，綜合實力與中山國不相上下。其國君宋武公胸懷大誌，渴望有朝一日能將宋國帶入大國行列，與九大王國並列稱雄。而他底下的大將軍潘飛更是個傳奇人物，出身低賤而最終能成為武官之首，這在宋國曆史上也是十分罕見的。這裏有一個關於他童年的英雄事跡，從中可見其發跡並非毫無道理。
我們說過潘飛出身低賤，他年幼時，隻是個窮人家的孩子，給富人家當牧童。一天，他外出放牛時，突然被人用黑布罩住了頭臉，然後用繩子捆住手腳扛走了。原來他落入了一胖一瘦兩個人販子手中，要被帶到集市去賣掉。人販子帶著潘飛走了一段路也累了，便在附近山上找了座荒涼的古廟暫作歇息。他們把潘飛扔在一棵大樹下，然後便自得其樂地喝起酒來。此時若是一般的小孩，早就嚇得尿褲子了。但潘飛卻並不一般，他裝出十分害怕的樣子，渾身抖顫著，不停地哭泣，不斷地哀求，但心裏頭卻盤算著逃生之計。人販子看到潘飛那個樣子，以為他是個膽小鬼、窩囊廢，便更加放心大膽地喝著酒，還吆五喝六地劃起拳來。不一會，胖人販子喝高了，倒在地上呼呼大睡起來。而那瘦人販子則踉踉蹌蹌地走到廟後，大便去了。潘飛聽著瘦人販子漸漸走遠了，便迅速將罩臉的黑布解開，然後撿起人販子丟在地上的尖刀，朝那胖人販子的左胸猛地刺去，那人販子沒來得及哼兩聲便一命嗚呼了。幹掉胖人販子後，潘飛便要逃走，但剛跑出幾步遠，卻碰見瘦人販子從廟後轉出來。那人販子見同夥血汙漫地，胸口已被刺穿，大為震驚，當即拔出腰間的尖刀撲上來要殺潘飛。潘飛忙叫道：“壯士請息怒！本來賣了我，錢由你們兩個人分，如今您卻可將所得的錢全部收入自己囊中，難道還有比這更劃算的事嗎？”瘦人販子一聽，覺得很有道理，便轉怒為喜，將潘飛緊緊地綁起來，帶著他繼續趕往集市。
但當他倆到達那裏時，天色已經黑了，集市也已經散了。於是，人販子帶著潘飛，找了間破房子先住下，打算第二天再把他賣掉。臨睡前，人販子又將潘飛的雙手反綁住，加捆了好幾條粗繩子，嘴裏還惡狠狠地咒罵道：“惡小鬼，看你怎麼再逃，怎麼再殺人！”折騰了半天後，人販子終於疲倦地呼呼睡去。潘飛一動不動地躺在牆角，像是睡著了，事實上是眯縫著眼睛窺視人販子的動靜。確信人販子已經熟睡之後，他便在地上小心翼翼地打著滾兒，一直滾到那放著油燈的桌子旁邊，然後掙紮著站起身來，將反綁的雙手湊近火苗。火燒著了繩子，繩子著火後燒烤著他的雙手，潘飛死死咬緊牙關，強忍住劇痛。過了許久，結實的麻繩終於燒斷了。此時的潘飛懷著強烈的憤怒，奔向瘦人販子，迅速從他腰間拔出尖刀，狠狠地插入他的心髒，叫他下了地獄。
潘飛殺二人販子自救的事情很快便在他的家鄉傳開了，鄰裏百姓聞之，不無駭然，都誇讚他智勇雙全，乃是少年英雄。長大成人後的潘飛參軍做了士兵，並很快展露出其過人的軍事才能。而當時正遇宋武公提出“唯才是舉”的口號，鼓勵不拘一格選拔優秀人才。因此，潘飛很快便得到重用，並一路升遷，直至今日被委任為大將軍出征魏國。
當下，潘飛已經奪取天水、共明、西景、龍曲、八若五郡，並挾大勝之威，直取薔州治所薔薇郡。黃昏時分，他把從五郡抓來的俘虜作為前頭部隊將薔薇城團團包圍。待到夜幕降臨，宋軍中突然間出現了齊國的將士。更奇怪的是不但兩軍沒有兵刃相接，而且那雙方的將領竟然還在那裏歃血為盟。站在薔薇城城樓上的太守曹銳看到這種情景，驚恐萬分地說：“宋軍占了五郡，今又同齊國援軍訂立盟約，我等不得不降矣！”就這樣，曹銳讓人打開城門，向宋軍投降。事實上，曹銳完全沒有必要這麼做。因為那所謂的齊軍都是潘飛讓手下士兵假扮的，他們演了一出戲給魏國人看。曹銳不知是計，中了圈套，自動獻了城池。占領了薔薇城後，潘飛便留了五千人馬駐守，自己率六萬人繼續西進，打算一鼓作氣，拿下薔州剩餘的郡城。
但宋軍沒走出多遠，便遭遇了強敵，這說的正是前來支援的齊國軍隊。是的，上官鴻和李照率領著五萬齊軍終於趕到了，他們在薔薇郡郊外與宋軍相遇。雙方立刻擺開陣勢。三軍鼓角已罷，衛將軍上官鴻乘馬而出，右將軍李照在後壓住陣角，探子馬出軍前，大叫道：“請對陣主帥答話！”隻見魏兵門旗開處，有二虎將分左右而出，立馬於兩旁；次後一隊隊驍將分列；門旗影下，出來一青年將領，頭戴三叉束發紫金冠，體掛西川紅錦百花袍，身披獸麵吞頭連環鎧，腰係勒甲玲瓏獅蠻帶；手持青龍戟，座下蒼龍馬，威風凜凜，氣概非凡。不用說也猜得到，這人正是宋國大將軍潘飛。潘飛打馬出陣外，令護軍小校傳道：“宋大將軍與齊衛將軍會話。”上官鴻縱馬向前。潘飛見了在馬上拱手施禮，上官鴻亦欠身答禮。潘飛說：“宋齊自來無仇，將軍何故引大軍來戰？”上官鴻答：“齊王仁義，不忍見鄰邦百姓陷於苦難之中，故命複國神將軍率我等推立弘農侯為魏王。今魏王新立，不想貴國竟來犯魏國疆土，此不仁不義之舉，實為天下人所不恥。望將軍早早退兵，不失睦鄰之誼。”潘飛哂笑道：“將軍隻道我不仁不義，不知貴國軍隊擄掠魏國百姓之事，將軍當作何解釋？”這話正點中齊軍要害，上官鴻一時無言以對。他正默然間，隻聽潘飛一聲令下，宋軍如猛虎般衝殺過來，齊軍抵敵不住，敗下陣來，退入營寨。輸了第一陣的上官鴻心想這潘飛果然不是泛泛之輩，便和李照在大營中商議破敵之策，李照說：“我有一計，可破宋軍。”他如此這般地說一番，上官鴻聽罷，連連點頭，速令隨軍廚師長準備破敵之物。
次日，齊軍與宋軍再戰。打了一會兒，上官鴻便下達了撤軍的命令。片刻間，齊軍秩序井然地向後撤退。潘飛立刻組織宋軍追擊。但齊軍不是隻顧著往後退，而是邊後撤邊還擊。因此宋軍倒也不敢過分接近齊軍。齊軍撤回營寨，休息了一段時間後，上官鴻又下令出擊。就這樣，上官鴻采用拉鋸戰術，一會兒進攻，一會兒後撤，三番五次地引得宋軍又是抵擋，又是追擊，把他們搞得坐立不安，精疲力盡。這麼打打停停，不覺已到日薄西山的時候了。“全體士兵聽令，把昨天煮熟的香料豆子都帶在身上，準備出擊。”上官鴻下達了第五次出擊令。不一會兒，齊軍又發動了新的進攻。但是，剛一接戰，齊軍又老調重彈，假裝向後敗退。宋軍騎兵乘勝追殺過來。然而追不多遠，宋軍的戰馬便不肯再向前追了，廝殺奔跑了一整天的戰馬，此時已饑餓難忍，它們一追到齊兵撒有香豆的地方時，就都低下頭去嚼食香豆了。“該死的畜牲，快走呀！”宋軍紛紛用鞭子抽打戰馬，可是，那些餓慌了的戰馬不論你怎麼鞭打，都不肯挪一步，停在那兒一動不動，就像被固定住了一樣。上官鴻見計謀已成，立即命令齊軍回兵反擊。無法控製坐騎的宋軍騎兵已經不能算作是騎兵了，他們急忙跳下馬來作戰，但變成步兵的騎兵還有多少戰鬥力呢？片刻間，他們便被砍殺了大半。潘飛見已中計，急忙下令收兵，回到自己營寨中休整。坐在主帥營中的潘飛暗思：這上官鴻頗能用兵，真是不好對付啊。