北宋太宗時期，楊家將以驍勇善戰著稱，名震關內外，受到皇帝的信任和重用。由於楊業戰功卓越，所向披靡，國人號稱無敵。
公元986年，宋太宗派出曹彬、田重進、潘美率領三路大軍北伐，並且派楊業做潘美的副將。
楊業帶領著其子楊延昭、楊延玉以及部將王貴一幹人等屢戰屢勝，順利占領雁門關，很快就收複了四個州。
可是後來曹彬率領的東路軍因糧草不濟逐漸落後，中路軍田重進隨後也被打敗，眼看宋軍敗局已定，於是宋太宗命令各路宋軍撤退。但潘美率領的西路軍卻還有另外一個任務，就是掩護四個州的百姓撤退。潘美、楊業接到命令，領兵掩護四個州的百姓撤退到狼牙村。那時候，遼軍已經占領寰州（今山西朔縣東），兵勢很猛。楊業建議派兵佯攻，吸引住遼軍主力，並且派精兵埋伏在退路的要道，掩護軍民撤退。
監軍王侁反對楊業的意見，說：“我們帶了幾萬精兵，還怕他們？我看我們隻管沿著雁門大路，大張旗鼓地行軍，也好讓敵人見了害怕。”
楊業說：“現在敵強我弱，這樣幹一定要失敗。”
王侁帶著嘲笑的口吻說：“楊將軍不是號稱無敵嗎？現在在敵人麵前畏縮不戰，是不是另有打算？”
這一句話把楊業以及他的兩個兒子激怒了。楊業說：“我並不是怕死，隻是看到現在時機不利，怕讓兵士們白白喪命。如果你們一定要打，我可以打頭陣。”
楊延昭和楊延玉感到不妙，急忙規勸楊業，讓他不要受到王侁的挑撥。可王侁步步緊逼，甚至指責楊家不聽軍令。楊業無可奈何，隻好帶領手下人馬出發了。臨行前，楊業囑咐潘美在陳家穀（今山西朔縣南）帶兵接應，與自己的隊伍兩麵夾擊，也許有轉敗為勝的希望。
果不其然，楊業出兵沒有多遠，便遭到遼軍的伏擊。此時的楊延昭和楊延玉石已身受重傷，但依然浴血奮戰，楊業雖然英勇，但也抵擋不住敵人大批的隊伍，幾人隻好且戰且退，把遼軍引向陳家峪。
到了陳家峪，正是太陽下山的時候。楊業退到穀口，隻見兩邊靜悄悄，連宋軍的影兒都沒有。楊延昭急道：“爹，這裏並沒有我們的人來接應啊！”楊業知道自己被騙，憤恨不已，看著身邊剩下的一百多手下道：“你們都有自己的父母家小，不要跟我一起死在這裏，趕快突圍出去，也好讓朝廷得知我們的情況。”
可士兵聽後沒一個人願意離開，大聲喊著“追隨元帥，保衛大宋！追隨元帥，保衛大宋！……”楊業以及楊延昭、楊延玉看到此景熱淚盈眶，楊業道：“各位弟兄，委屈你們了，你們都是我大宋最優秀，最出色的子弟兵，就算死，我們也要死的頂天立地！”於是，便帶領著剩下的士兵跟遼人決一死戰。
楊延昭看聚集過來的遼兵越來越多，知道此一戰必死無疑，便讓父親和大哥先走，自己留下對付遼人，沒等他們來得及反應，延昭就已策馬向敵人迎去……
“六郎！”
“六弟！”
楊業和延玉大聲製止延昭，可延昭置若罔聞，在敵人的包圍下艱難打拚著，他的臉上，身上，濺滿了鮮血，可不知是自己的血，還是敵人的血。
直到拿槍的手臂酸痛，延昭依然絲毫不敢鬆懈，他不知道父親走沒走出包圍圈，也顧不上去看，接連而來的敵人讓他應接不暇。
突然，左邊一人砍傷了延昭座下的馬，馬嘶鳴一聲，卻堅持著沒有倒下。延昭大笑一聲，喊道：“好馬，不愧是我楊家的馬！”，說完，將槍一把刺進那人的胸膛，那人口中噴出一口鮮血，倒在了地上。
就在他沒有將槍拔出時，身後一個似是敵軍小頭目的遼人手持一把大刀，用力刺在了延昭的身後，延昭吃痛，跌下馬來……
延昭心中絕望，知道這一摔，肯定是起不來了，閉著眼睛等待著自己掉在地上，心想為了大宋，為了楊家，這一死也值得。可他卻忽然感覺身體輕飄飄的，似乎掉在了一個沒有底的漩渦中，周圍一片黑暗，耳中風聲簌簌。
“這是怎麼回事？”延昭心裏萬分疑惑，手腳並用，想從旁抓住些什麼東西，可周圍一片空蕩，什麼都沒有。
“哈哈哈……難道我延昭已經戰死沙場了？”延昭心中澎湃，索性不再掙紮，任自己向下掉去……
夜幕下，一輛紅色本田車停靠在無人的廣場上，昏暗的路燈將車的影子拉的老長……