這時英國軍隊已經朝法軍營地開過來了，考狄利婭隻得趕緊作好迎戰準備。她決心要為了替老父主持正義而大動幹戈。
裝扮成瘋叫花子的愛德伽一直把失去雙眼的父親葛羅斯特領到法軍營帳附近。葛羅斯特不堪承受殘酷的痛苦，想要自殺。愛德伽把他領到一塊平地上，騙他說這裏是懸崖峭壁，隻要縱身一跳就能得到永遠的解脫。葛羅斯特縱身向前，撲倒在地，絲毫沒有受傷。愛德伽又裝成另外一個人對他說：十根桅杆連接起來也不及你所跌下來的地方那麼高，你能活著是一個奇跡。”還說，“給他領路的一定是個什麼惡魔，隻因無所不能的神明在暗中保佑他，才會有這樣的奇事。”葛羅斯特信以為真，從此有了生活的勇氣。他們父子倆行進在田野中，迎麵遇見滿身插著鮮花、雜草的李爾王。他嘴裏不停地在念叨：“她們像狗一樣向我獻媚。我說一聲‘是’，她們就應一聲‘是’；我說‘不’，她們就說‘不’！當雨點淋濕了我，風吹得我牙齒打顫，當雷聲不肯因聽我的話而平靜下來的時候，我才看清了她們的真麵目。算了，她們不是言行一致的人，她們把我恭維得天花亂墜，全都是謊言！”葛羅斯特聽出了老國王的聲音，便上前吻他的手。李爾王看到他的眼眶裏沒有眼珠，又感歎道，“一個人就是沒有眼睛，也可以看見這世上的醜惡。你看見過狗把乞丐趕走的事嗎？一條得勢的狗，也可以使人家唯命是從。你這可惡的教吏，停住你殘忍的手！為什麼你要鞭打那個妓女？朝你自己的背上著力抽下去吧；你自己心裏和她犯奸淫，卻因為她跟人家犯奸淫而鞭打她……襤褸的衣衫遮不住小小的過失；披上錦袍裘服，便可以隱匿一切。罪惡鍍了金，公道的槍刺戳在上麵也會折斷，把它用破爛的布條裹起來，一根侏儒的稻草就可以戳破它。沒有一個人是犯罪的，我說，沒有一個人；相信我吧，我有權力封住控訴者的嘴唇。你還是去裝上一副玻璃眼睛，像一個卑鄙的陰謀家似的，假裝能夠看見你所看不見的事情吧。”愛德伽覺得李爾王的瘋話裏夾雜著正經話，其中包含著真理。李爾王忽然認出了那失去雙眼的人正是葛羅斯特，他勸葛羅斯特要忍耐，因為人們生下地的時候，就因為來到了這個全是些傻瓜的廣大舞台上而禁不住放聲大哭。接著他又想象著要悄悄地偷進兩個女婿的兵營裏去殺個痛快。當考狄利婭派來的侍臣找到他的時候，他已經神智不清，糊裏糊塗了。
再說奧斯華德奉高納裏爾之命，到裏根處去給愛德蒙送密信。裏根告訴他，愛德蒙已經離開，他不該在挖去了葛羅斯特的眼睛之後還放他活命，因此他其實是要去追殺父親，“替他父親葛羅斯特解脫暗無天日的生涯”，此外還要刺探考狄利婭軍隊的實力。裏根雖然不知道高納裏爾為什麼要寫信給愛德蒙，但她知道姐姐並不愛她的丈夫，而且也曾看見她對愛德蒙拋擲含情的媚眼。她告訴奧斯華德說，愛德蒙已經愛上了自己，如今自己已是寡婦，和愛德蒙結婚沒有任何障礙，讓他奉勸高納裏爾死了這條心。臨行前裏根還告訴他，如果能有機會除掉那瞎了雙眼的葛羅斯特，一定可以得到重賞。奧斯華德辭別了裏根，繼續尋找愛德蒙，在路上他果然遇見了正在田野上跋涉的葛羅斯特父子，想到這老頭瞎眼的頭顱正好是自己進身的階梯，他高興地拔出寶劍向葛羅斯特刺去。愛德伽上前攔住了他，求他放過他們。但是，這個狐假虎威的奴才決意要殺害失去雙眼的老人，愛德伽隻得掄起棍子來同他拚命，並終於將奧斯華德擊倒。在奧斯華德身上，愛德伽掏出了高納裏爾寫給愛德蒙的密信，信上寫道“不要忘記我們彼此間的誓約。你有許多機會可以除去他；隻要你有決心，一切都不成問題。要是他得勝歸來，那就什麼都完了；我將要成為一個囚犯，他的眠床就是我的牢獄。把我從他可憎的懷抱中拯救出來吧，他的地位你可以取而代之，這也是你應得的酬勞。戀慕你的奴婢——但願我能換上妻子兩個字——高納裏爾。”愛德伽感到萬分震驚，他決心要讓奧本尼公爵親眼看到這封信，使高納裏爾和愛德蒙的可恥陰謀暴露在光天化日之下。
李爾王在考狄利婭的精心照料下神智漸漸清醒。考狄利婭吻著她那受盡折磨的老父說：“啊，我親愛的父親！但願我的嘴唇上有治愈瘋狂的靈藥，讓這一吻抹去我那兩個姐姐加在你身上的無情傷害吧！”李爾王看到她傷心地哭泣，就說：“請你不要哭泣，要是你有毒藥為我預備著，我願意喝下去。”他已經認識到自己以前的錯誤，追悔莫及。李爾王身體仍十分虛弱，考狄利婭命令醫生繼續好好看護他。
盡管奧本尼公爵對李爾王那兩個不孝女兒的行為非常不滿，但是他反對法國舉兵侵犯不列顛的領土，因此他率軍準備作戰。在決戰前，愛德伽化裝進入奧本尼的營帳，把高納裏爾給愛德蒙的那封密信交給了他。他對公爵說“要是您得到勝利，可以吹喇叭為信號，我將請出一個證人來證明這信上所寫的事。”說完，他就離開了。
在戰鬥中法軍失利，李爾王和考狄利婭都被俘獲。愛德蒙知道奧本尼公爵是不會加害李爾王和考狄利婭的，但他和高納裏爾、裏根姐妹倆都有婚約，究竟娶誰還很難說，為了保全自己的地位，什麼天地良心隻好一概不顧了。因此愛德蒙提前將一紙密令授與一名親信軍官，囑咐他一定要按令行事，這樣對他將會大有好處，因為“識時務者為俊傑；心腸太軟的人不配佩帶刀劍。”
奧本尼要愛德蒙交出俘虜卻遭到了拒絕。奧本尼生氣地說“伯爵，說一句不怕你見怪的話，你不過是一個隨征將領。我並沒有把你當作一個同等地位的人！”這時裏根忽然當眾宣稱：她已立愛德蒙為丈夫和君主，她的軍隊和財產都歸愛德蒙支配，因此愛德蒙完全有資格與奧本尼稱兄道弟！奧本尼表示他必須阻止這樁婚事。裏根要愛德蒙與奧本尼決鬥。高納裏爾聽說裏根奪去了她的心上人，早已在妹妹的食物中下了毒。裏根毒性發作，被抬進營帳。這時，奧本尼宣布愛德蒙犯有叛逆重罪，必須逮捕。並命傳令官宣讀他的命令“請一位身分高貴的將校在第三次喇叭聲中站出來，證明愛德蒙是一個罪惡多端的叛徒。而愛德蒙則有權進行自衛。”喇叭吹響三遍，隻見全副武裝的愛德伽來到陣前，大聲宣稱：愛德蒙是一個欺騙神明、不忠於父兄和君王的逆賊！愛德蒙沒有退路，隻得挺劍應戰，兩人在號角聲中決鬥，愛德蒙受傷倒下。高納裏爾又傷心又氣憤，她說愛德蒙本不該接受一個不知名的對手的挑戰，這是奧本尼設下的詭計！奧本尼要地閉嘴，一麵拿出高納裏爾的密信給愛德蒙看，並問他知道不知道這封信。愛德蒙傷勢嚴重，臨死前承認了自己的全部罪狀，隻是想知道與他決鬥的那名武士是誰。那位武士說“我的名字是愛德伽，你父親的兒子。讓我們互相寬恕吧。”愛德伽還告訴奧本尼公爵，他一直在父親葛羅斯特的身邊照顧他。可就在他披上甲胄前來決鬥之前，他請求父親為自己祝福時，將自己的全部經曆告訴了父親，可憐的父親經不起如此重大的喜悅和悲傷，在激動之中含著微笑死去了。這使奧本尼公爵忍不住熱淚盈眶。
愛德蒙覺得天道不可欺，自己已經惡貫滿盈了。這寸一名侍臣走上來報告說：裏根已因中毒身亡，高納裏爾也舉刀自盡了。
隨愛德伽而來的被流放的肯特伯爵求見國王，這使大家想起了李爾，愛德蒙在斷氣前，想做一件違反本性的好事：他請奧本尼趕快去救李爾王和考狄利婭，因為他和裏根已密令把他倆處死，晚了就來不及了。奧本尼派隊長持愛德蒙的寶劍為憑證前去營救，可惜為時已晚，考狄利婭連同弄人“傻瓜”都已被縊死。李爾王抱住小女兒的屍體，一會兒要拿鏡子放在她的臉上，看看有沒有嗬起一層霧氣，一會兒又在她嘴唇前放一根羽毛，說那羽毛還在動。當他終於明白考狄利婭再也不能複生時，他也因心碎而倒斃在小女兒身旁。
奧本尼傳令全國舉哀。他繼承了王位，由肯特和愛德伽兩位大臣輔佐他主持國政，重整朝綱。