意大利與同盟國的停戰協定公布後，德國即付諸行動實施數周前準備的反措施——“軸心”方案：解除意大利軍隊的武裝，接管意大利的所有政權機構和通信設施。該方案規定：擊敗意大利摩托化軍，將在意大利本土、法國南部的意軍（第4集團軍）和東南歐的意軍（駐南斯拉夫、阿爾巴尼亞和希臘的埃斯特集團軍群，下轄第2、第9、第11集團軍）解除武裝、俘虜或解散，爾後占領羅馬，並向意大利增調10個德國師。9月8日夜，黑暗籠罩著整個大地，德軍開始包圍羅馬。意大利政府及王室乘2艘驅潛快艇離開羅馬。9月10日，德軍在與意軍進行小規模短促戰鬥之後迅速占領羅馬，並接管梵蒂岡城。德國宣稱，意大利北部、法國南部和巴爾幹國家的意大利部隊已經全部投降。同日，意大利政府及王室成員到達盟軍占領的意大利布林迪西地區，迅速成立起反法西斯的意大利政府機構。兩天後，德國傘兵小分隊在黨衛隊的奧托·斯科爾策內上校的指揮下，搭乘運輸滑翔機在意大利阿布魯齊山脈大薩索峰頂的旅館附近降落，救出被拘禁在那裏的墨索裏尼。負責看守墨索裏尼的意大利憲兵250人數分鍾內全部投降。9月14日，墨索裏尼在拉斯騰貝格“狼穴”大本營與希特勒會麵，充當了設在意大利北部的傀儡政府首腦。
薩萊諾盟軍登陸兵力為克拉克將軍指揮的美國第5集團軍，下轄美軍第6軍（4個步兵師）和英軍第10軍（2個步兵師、1個裝甲師）。登陸正麵寬約96公裏，包括薩萊諾及其以南和以西海灣沿岸地區。開赴薩萊諾的盟軍部隊聽到意大利無條件投降的消息後，盲目樂觀，放鬆警惕，產生輕敵思想，這是導致登陸不順利的因素之一。
9月9日淩晨3時30分，薩萊諾之戰開始。盟軍第一梯隊3個步兵師分兩路行動。北路英軍（第46師和第56師）主要登陸地點在薩萊諾以南數公裏的海灘。登陸伊始即遭到德軍的猛烈炮擊損失慘重。盡管有盟軍艦炮的火力支援，第一登陸突擊波仍遭到德軍頑強抵抗。第一天內，先頭部隊向內陸推進了3公裏，但傷亡重大，未能占領預定第一天要攻占的主要目標——薩萊諾灣、蒙特科維諾飛機場以及公路的交叉要道。可以說出戰不到遲滯了盟軍的登陸計劃。
南路美軍（第36步兵師）則在佩斯通附近的4個海灘上實施登陸。在沒有艦炮和飛機火力支援的情況下，部隊冒著德軍的猛烈炮火靠近海岸，首批突擊波的部隊繞過德軍的堅固支撐點，在指定的會合區集中。接著，水陸兩用載重汽車把榴彈炮和彈藥運送上岸。陷入德軍火網之中的登陸部隊用這些武器在直射距離上奮力抗擊著德軍的坦克和步兵。到中午，盡管個別海灘已被德軍的火力嚴密封鎖，但美軍還是在其登陸地段建立了一個尚不穩固的立足點。夜幕降臨時，美軍左翼向內陸推進約8公裏，右翼仍被阻於海灘附近。雖然第5集團軍在頭一天占領了所有預定的海灘，但在南、北這兩個登陸地段的登陸場仍然處於極不穩固狀態。次日淩晨，英軍第56師占領機場及公路交叉點，德軍第16裝甲師遂將其大部兵力向北調往英軍戰區。美軍借機擴大橋頭堡，並以預備部隊第45師大部登陸。在盟軍的艦炮和飛機的火力支援下，至9月11日日終前，美軍第36師向前挺進了15公裏，英軍的幾個師占領了薩萊諾及其以南沿岸地帶，縱深約20公裏。德國人突然發現盟軍的支援艦艇發揮了重大作用，立即將空中攻擊的重點轉向軍艦，炸傷盟軍戰列艦和巡洋艦各1艘成效不大。
到9月12日，第5集團軍的登陸場稍有擴大，但尚未達到規定的範圍。同時，已登陸的盟軍4個師仍被遏製在兩個縱深淺近、彼此隔開的灘頭堡。原計劃第3天到達那不勒斯的希望落空了。到此時為止，德國已有5個師到達薩萊諾地區，他們集中了600輛坦克和機動炮，準備沿著盟軍登陸地段的分界線——塞萊河向下遊實施全麵反擊。德軍的企圖是對第5集團軍采取集中兵力分而殲之作戰策略，各個擊破。
9月13日，得到增援的德軍發起強大反攻，以迅猛之勢衝進美、英軍之間的缺口，將其截為兩部，迫使盟軍退至離海岸3公裏以內的地方，處境極為危險。麵對著這樣的不利局勢克拉克將軍不得不要求休伊特擬訂一個後撤北部盟軍部隊或南部盟軍部隊，並重新實施登陸的計劃，同時要求盟軍統帥部予以增援。為保住登陸場，盟軍立即采取緊急措施，火速增援岸上部隊。盟軍向登陸場空降了美軍空降兵第82師。14日，盟軍地中海戰場所有飛機出動轟炸德軍及其運輸線。同時，十幾艘軍艦發射的猛烈而準確的炮火攻擊有效阻止了德軍向海灘推進。由於增援的及時，到15日，盟軍部隊已鞏固了自己的陣地。9月16日晨，德軍集結兵力兵分兩路對英軍戰區再次發動強大攻勢，從各地集結兵力，企圖扭轉局勢，遭到盟軍火炮、艦炮、坦克和飛機的猛烈襲擊，損失慘重，反擊遂告失敗。同日，追擊德軍部隊的英國第8集團軍部隊在薩萊諾西南60公裏處與美國第5集團軍會師。