俄脫拉爾。
圍城戰處於膠著狀態，由於城防堅固以及葉納勒術拚命死守，久攻不下。
成吉思汗通過“飛箭諜騎”下令圍而不攻，他要把俄脫拉爾圍城死城，因為糧食總是有限的，雖然儲備充足，總也有枯竭的一天。而更重要的一點，通過圍城把這一部分敵軍兵力圈住，而讓術赤的第二軍、阿拉黑等的第三軍、他和拖雷的本軍先吃掉弱小城市，然後倒出手來再吃像俄脫拉爾和撒馬爾幹這樣的重兵防守、高牆深壘的城市。
這才是他的真正戰略意圖。
窩闊台則與察合台商議出了一個大膽的計策。因為窩闊台深信他的驍將巴比西魯還沒有陣亡，他就在俄脫拉爾城中的某個地方。如果不斷地對俄脫拉爾進行滲透，那麽隻要約定好了裏應外合，就可以迅速奪取俄脫拉爾。
然而，城圍的如鐵桶一般。
城守得也象鐵桶的內膽一樣。
一隻鳥也休想飛出來，
一隻鳥也休想飛進去。
巴比西魯的“十人隊”幾次進行夜間攀登城牆，但城牆上防守太嚴密了，葉納勒術的人晝夜巡邏，一有動靜就亂箭齊放，即使能攀上城去，不等下城就被抓住肢解成塊，把人頭懸在城牆上，把手腳拋下城來。
窩闊台恨葉納勒術恨得咬牙切齒。
巴比西魯確實沒有戰死，他隻是負了傷，身上中了兩支亂箭，幸好沒有傷著要害。就在敵人圍捕他的一眨那他產生了一個怪念頭，於是憑著他的身手輕捷，趁敵混亂之機飛身遁入城下民居，又剝了死人衣裝化裝成花剌子模國的百姓，裝作無辜被害的模樣，進入哈察拉的軍營自報奮勇替他們喂馬。
哈察拉的騎兵是增援而來的新軍，對俄脫拉爾的所有百姓軍人都是陌生的，所以巴比西魯出示箭傷到也能獲得士兵的同情。隻是礙於語言不通，他隻粗通波斯語和土耳其語，隻能裝聾作啞，借以匿身。
哈察拉的軍官見他生得很驃悍也有所懷疑，怎奈巴比西魯處處小心，到也未露馬腳。就這樣潛伏了下來。他的怪念頭就是等待機會來個裏應外合，用這個辦法打開俄脫拉爾的城門，使自己的士兵少些傷亡。
可是，城外一點動靜也沒有，一連十幾天沒有動靜，有幾天夜晚城牆上鬧過事，傳言是抓到了蒙古軍隊的探子，肢解了人頭掛在城牆上，手腳扔下城。他不敢去看，怕是自己十人隊的兄弟來尋他而遭了害，那樣他會因此而發怒的，那就太不利於潛伏了。一個月過去了，還是沒有動靜。他以為大軍撤走了呢，上城去偷偷察看，隻見旌旗獵獵，圍城依然很緊，他吃不準這到底是為了什麽，隻有耐著性子潛伏下去。
俄脫拉爾內堡。
葉納勒術一次次為他的擔架上的士兵裹著血創，他從來沒有像現在這樣愛兵如子；
他一戶戶安慰著城民，把軍糧分給沒有儲糧準備的百姓。
他從軍幾十年，從來都是行使權威，奴役士兵，從沒有對他們好聲好氣過，如今打內心深處覺得他們是他的依靠。
是的，他心中很清楚，這場戰爭的起因就是因為自己的貪心和殘忍。雖然他把得來的財貨分出許多送給了京裏的默罕默德和大臣，但畢竟自己埋下了大部分。蒙古人不可能饒恕自己，默罕默德和大臣們因為國家受到了蒙古人的攻擊也不會饒恕自己。
哈察拉將軍是奉命來增援的。俄脫拉爾雖然已有五萬守軍，但他這一萬是騎兵，適合於在廣闊的原野上縱橫馳騁，而不適合於陣地攻防，更不適合於這種守壘攻堅。因此在成吉思汗大軍重重圍困之下，他產生了向外突圍，在敵人外側牽製敵人以策應城防戰鬥的想法。於是他去見葉納勒術對他說了自己的想法。
“不!”葉納勒術隻用一個字來拒絕。
“為什麽?”
“你的人馬出不去的，即使僥幸能出城門，蒙古人也不會放你渡過錫爾河。”
“我可以向北，向吹河方向?”
“少了高城堅壘的掩護，恐怕等待你的是更快的複滅。”
哈察拉不再言語。
葉納勒術知道他已經生了異心，但他是地區城防司令，哈察拉是蘇丹的近畿騎兵(相當於皇家騎兵)無論如何不能對他怎麽樣，他忌憚的不光是一個哈察拉，而是他的一萬多人。應付好了是一支抗敵的力量，應付不好是強大的敵手。所以他隻得好言相勸。
其實對於葉納勒術來說，逃生之路已經斷絕，整個花剌子模已經成了戰場，蒙古人要的就是自己項上的人頭，逃到那裏他們也會捉拿自己歸案的。因此，他隻有竭盡自己的全力去戰鬥。
和解不可能，投降也不可能，隻有戰鬥至死。
圍城仍然繼續著。
布哈拉。
拖雷召見耶律薛暗問計。
拖雷對耶律薛暗說：“聽說你有一部宋國的兵書?”
“太子殿下消息靈通。”
拖雷笑笑道：“這可是你父親告訴我的，他從東遼到不爾罕山大汗金帳來的時候，曾帶了這部兵法，他是準備送給我的，可惜當時我不懂漢文，隻看了看其中一些圖案，就還給他了。你父親後來再也沒向別人出示過，大汗封他為東遼王以後，很快就回去。我問過我的兄長們，他們都說沒有收到過這部兵書。所以，我想你父親一定是傳給了你。”
耶律薛暗不想隱瞞什麽，他坦誠道：“是的，我父親把兵書和他悟到的道理都傳給了我。我想殿下是不是要問兵書中有沒有攻城之法?”
“正是，你猜到我心裏去了。”拖雷也很坦誠。
耶律薛暗說：“要說攻城首先要明了布哈拉內城之敵的心思，現在敵弱我強，既無外援可盼，又無內力可生，戰死一個少一個，照常理可以不以兵攻，困之令其自毀，但大汗誌在速決，以期進攻花剌子模都城撒馬爾幹。所以又不能久拖。根據兵法我已派人探得內城存糧數，內城有敵四百，民二千五百，存糧足以供這些人吃二年半，糧少而人多則宜圍而不宜攻，糧多而人少宜急攻而不宜久圍。”
“好主意!”
正談著蒙哥進了大帳，過了年，蒙哥已經十六歲了，小夥子膀闊腰紮出落得一表人才，軟軟的絨毛胡子已經在上唇顯現了頭角，他長得跟成吉思汗一個臉形，方膛大臉，晴明珠圓，甲胄在身，好像是執行什麽任務才回來。他認識耶律薛暗，耶律薛暗也認識他。
拖雷不讓耶律薛暗中斷談話，對蒙哥使了個眼色，讓他下去。
拖雷繼續問道：“糧多而人少宜急攻而不宜久圍。我想知道有什麽攻城妙法?”
蒙哥剛走出大帳，聽他們談攻城之法，大感興趣，停住腳步聽他們談話。
攻城之法是有的，不過我已經觀察過了，布哈拉城與中原之城不同，中原之城是土燒城磚壘成者居多，這裏的城牆則是用石塊堆砌，壘之不易，摧之更難。用挖地道的辦法怕是不行。”
“可是敵人已經掌握了對付我們雲梯的辦法。”
“屬下觀敵料陣，覺得有三個辦法可以破敵。”
“那三個辦法?”
“屬下鬥膽動問一軍機!”
“請講!”
“大軍此來共有多少金國、宋國、西遼國工匠?”
耶律薛暗之所以這樣問是因為金、宋兩國工匠最善修造攻城器械。
拖雷答道：“本軍有金宋兩國工匠八百人，夠麽?”
耶律薛暗點點道：“夠了，屬下的三個辦法是：一、搶造揚塵車、行天橋、搭天車；作為攻城利器，揚塵車可以升至城頭同高，正麵置有噴煙具二三十具，升到與城同齊時，先行噴吐煙氣，待煙氣將盡時，將車靠過去揮撒石灰包，守城的人必不能忍受，而要避向另一邊，此時攻城士卒可以趁機登城，搭天車和行天橋可隨後而上，隻要士卒驍勇，沒有不成之理。”
“其二呢?”
“再問殿下，帶了多少轟天雷?”
“工匠可以將隨帶的硝黃配置火藥，轟天雷要百有百要千有千。這都是金和宋國工匠的拿手戲。”
“好，屬下想說的其二就是，以往攻城用拋石機將轟天雷拋進城內，隻能聽著巨聲，但除非紮進人堆，才能造成傷害，更不能對城牆有多大威脅。屬下想如果能夠試炮，不妨將火藥集中一處，置於城門處，如果藥量夠大，那麽一舉轟開，不是不能。”