第1快速縱隊前身為抗日戰爭時期印緬遠征軍第80師，其所屬戰車營由以蔣緯國為團長的第1戰車團撥出，是蔣介石僅有的兩個快速縱隊之一。12月12日，該師由嶧縣東犯，在魯南解放軍的節節抗擊下，先後占領平山、石城崮、石龍山、向城，前鋒到達卞莊（今蒼山縣，臨沂西南60裏）。
整編第77師相繼攻占蘭陵、大小良壁、四戶、長城。當整編第69師於宿北被殲後即停止進攻。整編第26師西起傅山口、東到卞莊，沿嶧臨公路長50裏一字排開，暫時轉入防禦。
敵整編第26師深入解放區作戰，十分艱苦，白天的進攻遭到解放軍頑強抗擊，夜晚宿營不斷遭到民兵遊擊隊的襲擊，不得安寧，後方交通線頻遭襲擊。特別是聽到整編第69師被殲後官兵更是惴惴不安。
敵26師師長馬勵武在後來回憶這時的心情時說：“聽說戴之奇的部隊被殲滅，戴之奇被打死，這個消息使我心神為之震動，不安良久。”（馬勵武：《蔣介石整26師馬勵武部嶧棗莊被殲記》，《文史資料選輯》第28輯，第77～78頁）
整編第26師攻占向城時，馬勵武就感到孤軍深入不妥，曾電薛嶽請示行止，薛嶽電令繼續向東挺進，迫不得已才進到卞莊。馬勵武後來回憶說：
25日以後，我已發覺新四軍方麵主力轉移至我方，有包圍我軍的企圖，電薛嶽報告並建議速進速退，把我軍撤至適當位置，左右均與友軍取得密切聯係，免得孤軍陷入重圍，久曝師於新四軍腹地，並請副主任馮治安代向薛嶽陳述，改變作戰方針。但是頑固的薛嶽複電不準，認為新四軍主力仍在蘇北，沒有向魯南移動。隻令我將馬家莊以東前鋒1個團稍後撤，主力即在馬家莊附近築工警戒，不斷派隊搜索情況，相機進展。到31日止，我方已偵得新四軍調到我方的部隊已有11個師單位之多，判斷新四軍主力北調，我方必有陷入重圍致遭覆滅的危險。但薛嶽不采納我的建議，我當時認為，事已如此，隻好孤軍奮戰，也臨時召開了軍事會議，作了決心打下去的戰鬥部署：即以44旅固守馬家莊以西及南北地區，形成一個據點，與馬家莊師司令部保持聯係；169旅固守馬家莊以東及以北地區為一據點；師司令部、直屬隊及第1快速縱隊以馬家莊為核心，在馬家莊西南地區構成陣地為中央固守區，各部隊應加強工事及副防禦設施。這個部署實際上是脆弱的，等於一字長蛇陣，處處薄弱。我判斷新四軍必然是一個沿我軍周圍預設好的包圍圈。我對團以上幹部說：這是一個生死關頭，隻有拚命打下去，或者可以死中求生。勉勵他們同心同德應付這個危局，並認為12月30日及31日會有大戰打的，於是各方麵都把挨打的架子撐好了，期待著戰鬥的來臨。（馬勵武：《蔣介石整26師馬勵武部嶧被殲記》，《文史資料選輯》第28輯，第77～78頁）
1947年元旦，馬勵武感到自己判斷有誤，認為戰爭可能過幾天才會發生，上午在師司令部舉行了元旦慶祝會及會餐。在電話上征得了兵團司令官李玉堂的同意，將前方指揮任務交給副師長曹玉行和參謀長鄭輔增負責，遂乘車返回嶧縣當麵與李玉堂商談作戰部署，並祝賀新年。
7、 全殲“國軍精華”
1月2日晚，馬勵武正在後方司令部觀看京劇《風波亭》，看到嶽飛就要被害，心裏正不舒服，突然李玉堂打來緊急電話，劈頭一句就是：“前方打起來啦！”
22時，我軍以絕對優勢的兵力，從各個方向發起攻擊。8師以主力22團進攻尚岩。這裏是由26師44旅一個營防守，工事比較堅固。村外有土圍牆、鹿砦和突出地堡，圍牆上有射擊孔。村子裏以獨立房屋構成核心工事，可以交叉火力，節節抗擊。22團3營戰士從西南角連續三次爆破，炸開鹿砦，後續部隊奮勇突破，占領突破口，與敵軍展開巷戰。
敵軍盤踞村東頭工事頑抗，從馬家莊方向開來幾輛坦克增援。但是坦克在水溝邊上不能前進，隻能向村裏打炮。我軍不為所動，堅持攻擊。村裏的敵軍終於頂不住，除少數逃跑，大部被殲。尚岩被8師占領。敵軍坦克見勢不妙，遂調頭退回馬家莊。
1縱從東麵向卞莊進攻。在宿北戰役中繳獲的國民黨軍大炮，此時為我軍發揮了作用。當時敵軍憑借一個小山丘的陣地頑強抵抗，1縱炮兵奉命射擊。炮手牆龍是原69師士兵，宿北戰役後剛剛被補入我軍。他與觀測兵配合，測得敵軍陣地距離為3350米，他連放8發，發發命中敵軍地堡。老戰士們都為他的高超技術叫好。
1縱很快拿下卞莊。其他各部隊的進攻也十分猛烈，到3日清晨，魯中10師攻占平山，9師占領石城崮，濱海警備旅占領石龍山，完全控製了北麵的製高點，馬家莊、傅山之敵完全處於我軍炮火控製之下。陶勇指揮1師勇猛穿插，攻克洪山、蘭陵等村鎮，切斷了南麵馮治安部與26師的聯係。