柳州城僅有遊擊韓鳳所部二千餘人及右江道孫蒙、參將湯遇珍所率的少數部隊固守待援，而這時陳永秀、黃金亮、張高友部起義軍，正積極活動於興安、靈川、永福地區，威脅省城桂林。勞崇光一麵調兵防守桂林，一麵催令道員張凱嵩由慶遠（今宜山）率部馳援柳州。張凱嵩收羅綠營一百五十名和團練三千名，於12月3日進駐與柳州城隔江相望的二都。同月21日，提督惠慶也由石隴率綠營近千人趕到該處。因兵力有限，並受到柳江南岸起義軍的牽製，張、惠二郎清軍均滯留二都，不敢渡江作戰。而起義軍的圍城作戰正日益加緊，曾於1857年1月2日炸塌城牆一段，雖未能突進城內，卻給守軍以極大震晾。勞崇光催促駐二都的清軍迅速渡河增援。1月8日，惠慶率部渡江。他自知難於解圍，便約韓鳳由城內出擊，內外夾攻。但韓鳳龜縮城內，拒不出戰。起義軍一麵阻擊惠慶援軍，一麵加緊攻城。這時，城中糧食已盡，兵丁饑餓難忍。3月14日，韓鳳率親兵二百餘名企圖突圍逃跑，剛出城門，就被起義軍擊散，韓鳳僅率少數人逃往桂林。15日，李文茂乘機揮軍攻入城內，殲滅了其餘守軍，擊斃孫蒙、湯遇珍等，勝利地攻占了柳州府城。惠慶見柳州已失，慌忙向桂林撤退。
占領柳州盾，起義軍乘勝攻占了柳城（今柳城南）、羅城、慶遠、融縣（今融水），控製了柳州、慶遠二府所屬各州、縣，打開了通向貴州的道路，並與貴州苗民起義軍取得了聯係。李文茂坐鎮柳州（改稱龍城府），建立平靖王府，設丞相、都督、將軍等職，所占州、縣派部將分任知州、知縣。在軍事上，將起義軍編為前，後、左、右、中營，此外尚有禦林軍，常勝軍、長生軍、禱天軍等番號。在經濟上，注意恢複生產，發展商業，並自鑄“平靖勝寶”錢幣，儼然自成一統。
2.東取梧州之戰
平東王梁培友擬首先肅清平南縣屬的地方團練，保障後方安全，然後東攻梧州。1857年4月3日，梁培友率部從平南縣大烏墟出發往攻廖洞村團練，不幸中炮犧牲。起義軍失去了一名得力將領。之後，陳開親自統率梁部繼續東進，於5月30日占領藤縣後，率戰船千艘頤流東下，直抵梧州，在活動於蒼梧一帶的羅華觀起義軍配合下，發動了進攻梧州城之戰。6月22日，起義軍搶占了梧州城外潯江和桂江彙合處的三角咀，居高臨下，炮擊梧州城。接著，占領了梧州對岸的戎墟鎮（今蒼梧縣），水軍戰船還控製了廣東封川至德慶間的江而，從而封鎖了水陸交通，完成了對梧州城的包圍。
梧州城內有按察使黃鍾音、知府陳瑞芝，副將蔣福長等統帶的潮勇、香山勇一千二百餘人，加上當地團練，共三千人左右。葉名琛得悉梧州被圍後，一麵令肇羅道張承修、肇慶知府史樸加強肇慶方向的防禦，一麵派廣東陸路提督昆壽率綠營五千人、水師守備蘇海率戰船九十餘隻，增援梧州。起義軍水軍在數量上占有優勢，一麵在梧州城外遊弋，發炮環攻，一麵積極打援，主動，進攻廣東援軍。7月28日，起義軍水軍在廣東都城（今鬱南縣）江麵對正在逆水上駛的廣東水師發起突然襲擊。蘇海所率的戰船不是被擊毀、擊沉，就是繳械投降，蘇海也當了俘虜。昆壽所率綠營也遭到起義軍有力的打擊，被迫向肇慶潰退。從此，梧州城內守軍陷入了孤立無援的絕境。
梧州被圍日久，城內糧食漸罄。勞崇光先在桂林采辦糧食，準備由桂江南運梧州，但因中遊的平樂縣已被楊西安起義軍占領，運輸受阻，後又令懷集，賀縣團練從陸路開辟糧運通道。葉名琛也令肇慶知府史樸、高要知縣黃家仁孿兵練千人向梧州運米，但水陸要隘均被起義軍控製，以致粒米片薪未能進入城內。至9月中旬，城內糧米顆粒無存，每天饑餓而死者達數百人。陳開得悉這一情況後，命令部隊奮勇攻城，於9月27日夜一舉攻入北門。在廣東鎮壓起義軍頗為賣力的潮勇等這時也完全喪失了戰鬥力，被殲千餘人，除陳瑞芝乘亂逃脫外，黃鍾音、蔣福長等都當了俘虜。起義軍占領梧州後，將該城改名秀江府。
3．南寧不戰而得
定北王梁昌、平西王區潤、定國公李文彩所部起義軍，於1857年2月和4月先後占領了永淳、橫州兩縣，恢複了李文彩起義時的根據地，受到當地壯、漢人民熱烈歡迎。5月27日，梁昌、區潤、李文彩率部四萬餘人，戰船數百隻沿邕江水陸並進，往攻南寧。駐守該城的左江鎮總兵色克精阿等懾於起義軍的聲威，率文武官員事先出城走避，起義軍不戰而得南寧城。