希特勒的心目中，隻想作另一個拿破侖，隻能容許奴才在他的下麵，馴服地執行他個人的意誌；不幸的是，他卻缺乏拿破侖的軍事經驗和軍事天才。凱特爾的三軍統帥部中的作戰處，實際上隻是一個軍事秘書處，它的惟一工作就是把希特勒的概念與指示，用軍事性的術語改寫成正式命令而已。
希特勒還喜歡用個別的手諭，越過集團軍這一級直接指揮下屬部隊。德國軍事領導體係中，經常強調一個特點，就是希望各級指揮官都能發揮主動精神，並敢於負責。高級指揮部的訓令和中下級指揮部的命令，對於下級單位都是隻以指定任務為限度，至於如何去執行這一任務，那是下級指揮官本身的事情，上級不應加以幹涉。德軍在戰爭初期之所以能取得一些勝利，這種處理命令的製度要算是一個主要的原因。如果上級的命令非常地詳細，把所有下級指揮官的行動都加以限製了，那麼下一級指揮官的能動性和創造力也就無從談起了。除了萬不得已，德軍總是以盡量不侵越下級單位的權限為原則。
希特勒在戰爭的後期，改變了這一被認為是德國優良的軍事傳統和原則。他逐漸養成了一個習慣，用手令去幹涉集團軍、集團軍和更下一級的單位。
當時不止曼施坦因一人這樣看希特勒，陸軍中的其他高級將領也有同感。曼施坦因在轉移頓河集團軍群司令部的途中，曾經與德軍中央集團軍群司令克魯格元帥在一個火車站相遇。克魯格預先警告曼施坦因說，在中央集團軍群方麵，任何兵力超過一個營的行動，都要與希特勒事先商量一下。長時間之後，甚至一個集團軍如果沒有統帥部的命令都無法行動。這不禁使曼施坦因回憶起第11集團軍在克裏米亞時的情況。那時曼施坦因指揮的第11集團軍是有充分的自由的，故而才能取得勝利。
有許多記錄中，記載希特勒對部下的態度是很粗暴的，有時口吐白沫，甚至有時還會咬地毯。實際上，希特勒有時會喪失自製力，不過在曼施坦因在場時，從未看到他的元首有如此的陋習。曼施坦因所看到過最壞的一次，就是希特勒與參謀總長哈爾德在大本營作戰指揮室的爭吵。但希特勒對曼施坦因，卻始終保持著相當的禮貌，即使有衝突，也不曾紅過臉。
在曼施坦因所認識的人中，沒有一個人能與希特勒一樣有持久的耐力。希特勒與一個前線指揮官的爭論，最大限度也就是幾個鍾頭，但與參謀總長卻一爭論就是幾天。希特勒善於把戰爭與政治和經濟聯係起來，這些理由是前線指揮官所不能反駁的。
曼施坦因至少有3次機會進諫希特勒，勸說希特勒在最高統帥部中接受某種改革。在曼施坦因之前，還沒有第2個人敢於像他那樣直率，當麵批評希特勒的軍事領導。曼施坦因完全知道，希特勒肯定不會公開放棄最高指揮權，所以他也隻能勸說希特勒在名義上保留著最高統帥的地位，而實際上把軍事行動的指揮權交給一位負責的參謀總長去執行。而對於東線戰場，應另外特任一位總司令。
希特勒知道，當時在陸軍將領中，許多人都希望曼施坦因能出任真正有實權的參謀總長，或者是東線總司令，所以曼施坦因對希特勒提出這些意見的時候，處境是很窘迫的，大有為自己爭名奪利的嫌疑，為日後希特勒撤換曼施坦因集團軍總司令之職，埋下了伏筆。
對於軍界抵抗組織所策劃的暗殺希特勒的政變，曼施坦因是不讚成的。他認為站在負責指揮一個集團軍總司令的地位上來看，在戰時是無權發動政變的。因為這樣可能會使整個前線崩潰，國內也會發生動亂。此外也還有軍人宣誓效忠的問題。
在那個時候，曼施坦因早已明白，即便發動了政變，也於事無補。
還有，就是曼施坦因軍人的自尊心在作怪。當曼施坦因握有兵權的時候，他覺得還沒到把發動政變作為惟一出路的時候。
在接受戰犯審判時，曼施坦因說：“任何高級軍事指揮官經年累月都在希望他的部下為勝利而捐軀，那麼當然不會用他自己的手來造成失敗。”
盡管曼施坦因對重任在肩顧慮重重，但他接到命令後並不敢怠慢，帶上在第11集團軍的老作戰處長布西上校一路風塵趕赴前線。在路上險遭不測：蘇聯紅軍遊擊隊埋設的一顆地雷，在他們所乘坐的火車下麵爆炸。所幸的是，這列裝甲列車的鋼甲甚厚。沒有造成人員傷亡，隻是虛驚了一場。
他們又打算換坐飛機去，但因為天氣太壞，飛機不能飛行。他們隻好等修好鐵路之後坐火車來到頓河集團軍群司令部費特布斯克。直到11月24日，這一天恰好是曼施坦因的55歲生日，曼施坦因率領東拚西湊的頓河集團軍群司令部參謀人員，才到達了原德軍B集團軍群的司令部——他將代其行使對這個戰區的指揮權。