此時，第64集團軍才剛下火車，距離斯大林格勒方麵軍指定的防禦地區120多公裏，於是連夜奔襲。7月24日，部隊才集結完畢。在蘇沃羅夫斯基至上庫爾莫亞爾斯卡亞地帶展開。並立即與德軍接上了火。
四、形勢糟透了
7月23日，就在德國人在頓河大彎曲部發動猛烈攻勢當天，華西列夫斯基上將匆匆趕到莫斯科機場，登上了一架在此等候的專機。他是以統帥部代表身份奔赴斯大林格勒的。
望著窗外掠過的浮雲，華西列夫斯基想起臨行時斯大林對他說的話：“敵人采用了聲東擊西的戰術。他們把一些部隊調到齊姆拉河吸引我們注意，借此機會將主力調到第62集團軍右翼。現在頓河彎曲部危機已影響全局，你要想辦法恢複原勢態。”
飛機徐徐降落在斯大林格勒機場，新任方麵軍司令員戈爾多夫親自到機場迎接他。戈爾多夫陰沉著臉，華西列夫斯基知道前線的形勢比他想象的要嚴重得多。
當日，華西列夫斯基就召集方麵軍領導召開作戰會議。戈爾多夫首先介紹了方麵軍的防禦情況，他說：
“已經接到第62集團軍的報告，第62集團軍的右翼被德軍突破，第64集團軍也麵臨德軍強大的攻勢。與第62，64集團軍對峙的德第6集團軍在數量上占有絕對優勢：其步兵為我軍的1．5倍，炮兵為我軍的2．6倍，坦克為我軍的2倍。而我們的陣地工事簡陋，第64集團軍剛進入陣地就投入戰鬥，彈藥不足、缺乏經驗影響了戰局。整個戰爭形勢十分嚴峻……”
聽完戈爾多夫的介紹，華西列夫斯基分析說：“保盧斯為什麼要集中力量攻擊第62，64集團軍呢？這意味著兩點，敵人采用兩翼突破縱深包圍戰術，圍殲第62集團軍，同時進抵卡拉奇，強渡頓河，在行進間占領斯大林格勒。這一招好狠毒！現在德國人第一目的已經達到，無論如何要阻緩敵軍進攻勢頭。我們再不采取果斷措施，整個我軍防線就崩潰了。目前第21、62、63、64集團軍正在與敵交戰，惟一可支配的隻有正在組建的坦克第1和第4集團軍。”
實際上坦克第1集團軍才剛組建一天。
7月22日，第38集團軍司令莫斯卡連科少將接到命令，將部隊改編為坦克第1集團軍，下屬坦克第13、第28軍，步兵131師、兩個防空炮兵團，一個反坦克炮兵團和第168坦克旅。
第二天，莫斯卡連科接到方麵軍的命令，讓他兩天後向敵發起反突擊。接到命今後，莫斯卡連科立即帶領部隊出發，邊走邊進行戰鬥準備。
7月25日，天剛破曉，德軍第6集團軍北方集群的坦克部隊已逼近卡拉奇渡口，離渡口僅剩最後二三公裏的路程。
卡拉奇正好處在第62集團軍和第64集團軍的結合部，如果讓德軍占領渡口，德軍會源源不斷渡過頓河，就會將2個集團軍分割開來。
在這危急時分，莫斯卡連科帶領他的坦克部隊趕到了。他指揮部隊在行進間向敵人發起進攻。
一場坦克遭遇戰開始了。
莫斯卡連科在陣地前舉著望遠鏡觀察，隻見坑坑窪窪的荒坡上，兩股坦克集群在全速前進中猛烈撞擊，並不停地噴射著火焰。空中傳來飛機引擎的轟鳴聲，幾架德國飛機趕來俯衝投彈。
德國坦克上的旗徽向德國飛機發出信號。
莫斯卡連科仔細觀察著戰場形勢，他認為從側翼突擊敵人的有利時機到了。他要通了坦克第28軍軍長的電話：“羅金上校，快組織突擊隊從側翼進攻。”
不多時，敵人坦克戰鬥隊形的側翼出現了十幾輛蘇軍坦克。德軍坦克隊形立即大亂。
德軍開始全麵撤退，蘇軍坦克占領了陣地，並迅速組織防禦，準備抗擊德軍的再次進攻。
在距斯大林格勒150公裏的頓河西岸，德軍陷入了曠日持久的血戰。從卡拉奇地域向西北方向對敵實施的首次反突擊，製止了德軍沿頓河右岸向南繼續發展進攻。
卡拉奇渡口終於轉危為安。敵人繼續向東推進的行動被阻止了。
華西列夫斯基付出了不少代價，阻止了德軍占領卡拉奇，但還沒有來得及高興，他又為第64集團軍陣地的安危擔憂了。
7月25日，德軍以2個步兵師和1個坦克師的兵力攻打第64集團軍第229師，該師僅有5個營的兵力，卻防守著15公裏寬的正麵。德軍在數量上占絕對優勢，但接連發動數次進攻都失敗了。
戰至中午，陣地上的蘇軍死傷過半，彈盡糧絕。德軍在一次猛攻後終於得手。該師指揮所亦受德軍攻擊，師長被迫後撤，與部隊失去聯係。
次日，德軍坦克潮湧般地輾過蘇軍第229師防線，快速向頓河右岸推進。
如果不立即阻止住德軍的推進，讓德軍從南麵逼近蘇軍第62集團軍的翼側和後部，蘇軍的防禦將會陷入全麵的被動。
朱可夫接到報告後，急調海軍陸戰第66旅的一個炮兵營前去攔截。
朱可夫站在前沿掩蔽部，麵色焦急，一隻手拿著望遠鏡，另一隻手拿著電話筒，扯著沙啞的嗓門喊：
“中尉同誌，無論如何得擋住敵人的坦克，你的後方已經沒有預備隊了。”