抗戰末期，華東日軍主力大多調到沿海迎擊美軍登陸，新四軍的作戰對象基本上是汪精衛的偽軍。這些偽軍戰鬥力極弱，隻能龜縮在據點內自保。在這種形勢下，新四軍可以充分利用江淮地區豐富的人力、物力資源，從事根據地建設和擴編軍隊，從而使華中根據地麵積達到二十五萬三千餘平方公裏，人口三千四百二十餘萬，主力軍和地方脫產武裝發展到三十一萬餘人，民兵、人民自衛武裝九十六萬餘人。這就為對日反攻和戰後粉碎蔣介石發動的內戰準備了條件。
1945年9月3日，日本侵略軍宣布投降。當時蔣介石軍隊遠在西南、西北大後方，向日偽受降和收複失地的任務本應落在八路軍和新四軍身上。可是蔣介石為獨占抗戰勝利果實卻命令偽軍看守城市，等候蔣軍接管。這樣，日本投降後新四軍為收繳敵偽武器，就向偽軍發動了大規模的進攻。
抗戰勝利之初，延安總部本已命令新四軍向上海、南京等大城市進軍，然而敵偽軍拒絕向中共軍隊投降，而受降的蔣軍又將很快到達。為了爭取主動，中共中央於8月12日重新規定了新四軍的戰鬥任務：江南部隊就地向四周發展，奪取廣大鄉村和許多縣城，準備反內戰的戰場，不作占領大城市的打算；江北部隊力爭占領津浦路及長江以北，津浦路以東、淮河以北一切城市，消滅敵偽軍，以有力部隊配合八路軍占領隴海路，並準備在李品仙、何柱國等部頑軍向我進攻時進行自衛作戰。
8月11日，延安總部朱德總司令發布向敵偽發動戰略反攻的命令，新四軍軍部即命令各師向敵偽進攻。長江以南蘇浙軍區主力和地方武裝，連續攻克蘇南和蘇浙邊的溧陽、金壇、長興、溧水等縣城和梅渚、天王寺等五十多個市鎮，浙東縱隊攻克鄞江橋、觀海衛等數十個市鎮，在皖南活動的第七師一度攻入蕪湖市。長江以北各師亦連續攻克宿遷、泗縣、泗陽、沭陽、漣水、定遠、盱眙、嘉山、天長、來安、六合、無為等縣城，至22日共解放縣城十七座，重要市鎮二百個，殲滅敵偽軍一萬二千餘人，獲得了戰略反攻的初步勝利。
8月28日，中共中央軍委主席毛澤東，在飛往重慶和平談判前夕，複指示蘇浙軍區，應盡量占領南京、太湖、天目山之間許多縣城，創造縱橫數百裏的廣闊根據地；蘇北部隊應迅速占領運河、串場河沿線各城市，使蘇中、蘇北、淮南、淮北連成一片。新四軍各部根據這一指示，進一步對敵偽展開了進攻。江南各部陸續攻占句容、安吉、宜興、郎溪、廣德、高淳、南彙等縣城和湖熟、蜀山等數十個城鎮；江北各部分別攻占永城、五河、寶應、興化、靖江、東台、啟東、海門等十五座縣城和湖垛、■茶等重要城鎮二百多個。至9月2日，共殲敵偽一萬二千餘人，基本上完成了占領南京、太湖、天目山間廣闊地區和使蘇中、蘇北、淮北幾塊根據地連成一片的任務。
9月初，蔣介石的中央軍在美軍海空軍支援下，分別占領了南京、上海、徐州、蚌埠等大城市及滬寧、津浦、隴海等鐵路線。經過八年抗戰，華中各抗日根據地內的國民黨軍隊已基本上被日軍"掃蕩"和與新四軍搞摩擦失敗而逃回蔣占區大後方，隻有大量的汪精衛偽軍在日本掩護下，盤踞著重要城鎮和交通要道，其中最大的幾股偽軍為：孫良誠偽第二方麵軍盤踞在蘇北和蘇中；任援道偽第一方麵軍盤踞在蘇南、皖中；吳化文偽第三方麵軍盤踞在淮南；張嵐峰偽第四方麵軍盤踞淮北；郝鵬舉偽淮海綏靖軍盤踞蘇北、淮北。蔣介石的中央軍向新四軍收複失地，必須和這些偽軍勾結。這樣，蔣介石的統帥部就委任偽軍頭目為"先遣軍"、"地下軍"總司令，令其配合蔣軍進攻新四軍。新四軍為了準備反內戰的戰場，就必須"掃蕩"根據地內和邊沿的偽軍。因此，中共新四軍軍委會根據劉少奇兩次來電指示，大力"掃蕩"江北地區的敵偽軍，為將來反頑自衛作戰創造有利條件。命令黃克誠第三師主力東調進攻淮陰、淮安等地的孫良誠偽軍，羅炳輝第二師、張愛萍第四師進攻津浦沿線吳化文偽軍，各軍區武裝繼續進攻所在地區敵偽。
9月6日，黃師劉震第十旅經過艱苦作戰，全殲淮陰敵偽第二十八師。22日彭明治、張天雲七、八兩旅亦攻取淮安城，全殲偽軍三個支隊。兩仗共斃傷俘偽師長潘幹臣以下官兵一萬三千餘人，給孫良誠偽軍以極大震撼，各小據點偽軍亦紛紛逃散，新四軍控製了蘇中、蘇北、淮南、淮北的樞紐。與此同時，管文蔚、陳丕顯指揮的蘇中部隊，亦向偽軍發動攻擊，連續攻克泰興、如皋縣城及海安等十幾個據點，殲滅偽軍暫十九師師長蔡鑫元及獨立第十九旅旅長以下九千餘人。而後蘇中部隊又轉兵北上，發起鹽城戰役。自10月31日到11月7日，經過惡戰，殲滅偽第三十九師，將偽第四軍軍部及偽第四十師圍困在鹽城城內。11月8日，對鹽城發起總攻，至11日，孫良誠嫡係偽第四軍軍長趙雲祥被迫率部投降。此次戰役全殲偽第四軍兩個師，俘偽軍一萬餘人。羅炳輝第二師、張愛萍第四師除攻克靈璧、蕭縣縣城及重要市鎮十餘處，殲滅偽支隊司令以下六千餘人，爭取張嵐峰偽軍第十八師四千餘人投誠外，並徹底破壞徐州至宿縣，浦口至滁縣的津浦鐵路，攻占符離集、烏衣等九個車站，完成了遲滯蔣介石中央軍沿津浦路北犯山東解放區的任務。