是月，劉備見各路進兵順利，乃自秭歸渡江而東，緣山截嶺分立營數十屯，以達於猇亭（今湖北省宜都縣之西，長陽縣之南名虎腦背市之地是）。為兼顧攻守之計，於是吳、蜀兩軍遂形成對峙之勢。及諸葛瑾使蜀不得要領而返。8月孫權為求能以一意對蜀拒戰，使魏不製其後，乃遣使稱臣卑辭奉章於魏，並送於禁等還。
先是，魏文帝丕詔群臣，“還料劉備嚐為關羽出報孫權否？”眾議鹹雲：“蜀小國耳，名將唯關羽，羽死軍破……國內憂懼，無緣複出。”獨侍中劉曄曰：“蜀雖陝弱，而備之謀，欲以威武自強，勢必用眾，以示有餘。且關羽與備義為君臣，恩猶父子，羽死不能為興軍報敵，於終始之分不足矣。”及孫權奉章稱臣，群臣皆賀；劉曄獨曰：
“孫權無故求降，必內有急。權前殺關羽，劉備必大興師伐之。外有強寇，眾心不安；又恐中國往乘其釁，故委地求降，一以劫中國之兵，二假中國之援，以強其眾，而疑敵人耳。天下三分，中國十有其八……吳、蜀各保一州，阻山依水，有急相救，此小國之利也。今還自相攻，天亡之也。宜大興師徑渡江襲之，蜀攻其外，我襲其內，吳之亡不出旬日矣。吳亡，則蜀孤；若割吳之半以與蜀，蜀固不能久存，況蜀得其外，我得其內乎？”帝曰：“人稱臣降而伐之，疑天下欲來者心，不若且受吳降，而襲蜀之後也”。曄又曰：“蜀遠吳近，又聞中國伐之，便還軍，不能止也。今備已怒，興兵擊吳，聞我伐吳，知吳必亡，將喜而進，與我爭割吳地，必不改計抑怒救吳也。”帝不從，遂受吳降，遣使拜孫權為吳王加九錫。並遣使向吳求貢大貝、明珠、象犀、玳瑁、孔雀、翡翠鬥鴨、長鳴雞等。吳群臣以荊揚貫有常典，魏求非禮宜不理會。吳王孫權曰：“彼所求者，於我瓦石耳，孤何惜焉？且彼在諒總，而所求若此，寧可與言禮哉。具以與之！”於是，孫權拒蜀之部署，完全告成。（劉曄諜見三國誌本傳）
曹丕既封孫權為吳王領荊州牧，即劃分以荊、揚江表八郡為荊州，以荊州江北諸郡為郢州，權雖不快，不敢言也。丕更遣使至荊州，詢問有關劉備進兵情況。及聞備在秭歸至猇亭間彌山盈穀以樹柵連營七百餘裏，以與吳軍相爭，吳軍亦分軍與之峙。乃謂群臣曰：“備不曉兵……豈有七百裏營，可以拒敵者乎？苞原濕險阻而為軍者，為敵所擒，此兵忌也。孫權上事，今將至矣。”（三國誌卷二文帝紀）
陸遜既奉命為吳大都督，督諸軍以戰蜀，乃下令各軍就其與蜀相峙之局，堅守不得出戰。諸將以孫桓被圍於夷道，求救甚急，皆主張集軍前往救之。遜曰：“未可！”諸將曰：“孫安東公族，見圍已困，奈何不救？”遜曰：“安東得士眾心，城牢糧足，無可憂也。待吾計展……欲不救安東，安東自解。”吳諸將以陸遜怯敵。自以為孫策時舊將，或公室貴戚，各自矜恃，心為不服。及聞陸遜是等語言，群起嘩然，不相聽從，逼問欲展何計？遜立起按劍以向眾曰：“劉備天下知名，曹操所憚。今在境界，此強敵也。諸君並荷國恩，當相輯睦，共翦此虜，上報所受，而不相順，非所謂也。仆雖書生，受命主上，隨家所以屈諸君使相承望者……以仆有尺寸可稱，能忍辱負重故也。各任其事，豈複得辭，軍令有常，不可犯也！”眾乃寂然，各守不戰，一如軍令。惟各皆懷於危亡，隻恨主上用人不當，對此懦弱驕橫之大都督……各人敢怒而不敢言。（上引三國卷五18陸遜傳）
會蜀軍先遣其將吳班率數千人於平地立營，欲以挑戰。諸將複向陸遜建議，皆爭欲出兵擊之……遜曰：“備舉軍東下，銳氣始盛。且乘高守險，難可猝攻，攻之縱下，猶難盡克，若有不利，損我大勢，非小故也。今但且獎勵將士，廣施方略，以觀其變。若此間是平原曠野，當恐有顛沛交馳之憂。今緣山行軍，勢不得展，自當疲於木石之間，徐製其敝耳。此一小軍突立營平地，必有譎計。且觀之，不可以擊也。”諸將不解，以遜畏戰各懷憤恨。
劉備既知其立營平原之計不可以誘致敵人，乃引伏兵八千，從穀中出。陸遜因指告諸將曰：
“所以不聽諸君以擊吳班者，即揣知其必有巧計故也。”諸將唯唯。遜因令部將宋謙等隨蜀軍後，攻其五屯，斬其將而歸。諸將遂稍服之。孫權得密報，亦遣使向遜問，何以在夷陵不動之計。於是遜上疏曰：夷陵（今宜昌）要害，國之關限，雖為易得，亦複易失。失之非徒損一郡之地，荊州可憂。今日爭之，當令必諧。備幹天常，不守窟穴而敢自送。臣雖不材……奉威靈以順討逆，破壞在近。尋備前後行軍，多敗少成，推此論之，不足為戚。臣初嫌之水陸俱進，今反舍船就步，處處結營，察其布置，必無他變。伏願至尊高枕，不以為念也。
自此吳軍堅守，蜀軍欲進下得，遂相峙於高山大川之間，自是年（黃初3年公元222年）正月至6月末，彼此不得決戰。
閏6月陸遜將集諸軍進攻，諸將並曰：“攻備當在於初，今已令敵深入五六百裏，以與我軍相銜持經七8月，其諸要害，曾落入敵人固守中，擊之必無利矣。”遜曰：“備是猾虜，更嚐事多，其軍始集，思慮精專，未可幹也。今住已久，不得我便，兵疲意沮，計不複生。故掎角此寇，正在今日。”乃先攻一營，不利；諸將皆曰：“空殺兵耳！”遜曰：“吾已曉破之之術。”乃勅將士兵卒各持一把茅，以火攻拔之，一爾勢成，便通令諸軍，同時俱攻。虎威將軍朱然，首破蜀軍前鋒，繼續進攻，遂遮斷蜀軍後道。振威將軍潘璋進斬蜀軍護軍馮習……偏將軍韓當與朱然並擊蜀軍於涿榔（在今滅北宜都西北馬鞍山下）大破之。綏南將軍諸葛瑾、建忠郎將駱統、興槧都尉周胤亦自孱陵（今滅北公安西）進擊猇亭，與陸遜大軍共攻破蜀軍主力於猇亭。及吳軍主力齊集於猇亭，連破蜀軍四十餘營，蜀將張南等力戰死之，蠻王沙摩柯陣亡，杜路、劉寧窮逼降吳。劉備全軍已敗，乃登馬鞍山（在今湖北宜都之西長陽之南），陳兵自衛。陸遜督諸軍四麵圍攻之，一日一夜，死者萬數，降者數萬，蜀軍遂土崩瓦解。備因夜率輕騎突圍，遁向西北而走。（上引陸遜傳）
吳安東中郎將孫桓被圍於夷道，見吳軍反攻已破蜀營，乃率軍奮力出戰，得見陸遜，乃前謝遜曰：“前實怨不見救，直至今日，乃知調度自有方耳。”桓聞劉備已遁走，度必自長江南岸還蜀中，乃奮不顧命，自後追之。備至石門山（今湖北省巴東縣東北30五裏）為之逼甚，乃令驛人以行囊軍需鐃鎧塞道，發火燒之以為斷後。因此一追一阻，蜀軍各部益離散不得集……各軍未奉軍符不敢擅動。吳兵突至，蜀卒四散，致使其軍中船隻、器械、水軍資，盡委之於吳。而因追殺爭渡，更使江上屍骸漂流，遮江而下。備因大慚恚曰：“吾乃為陸遜所折辱……豈非天耶？”乃收容散卒徐遲於巫縣（今四川省巫山縣）之南。不意孫桓已率吳輕兵百餘人，連夜西進，超越在劉備之前，竟在夔道（今四川省奉節縣東南長江南岸上）狹處，斬土填道，截住去路以邀擊劉備。備不得已，乃棄馬踰山險以走。會翊軍將軍趙雲自江州來迎，孫桓始退，備乃得免。備忿恚曰：“吾昔初至吳城，桓當小兒，而今迫朕，乃至此也。”（上引三國誌陸遜傳、卷30二劉備傳、卷五十一孫桓傳）
劉備步行至白帝城，始知其鎮北將軍督江北諸軍之黃權因不得回蜀，已投降於魏，其侍中馬良督五溪諸蠻之進取武陵者，業為吳將軍步陟攻破，馬良死之。蜀將軍傅彤為後殿，兵眾盡死，彤於激烈抗拒之後，被吳軍所擒斬之。備從事祭酒程畿，見軍皆江而退，因未奉到軍符不肯走，眾勸之走，畿曰：“吾在軍，未習為敵之走也！”亦死之。
孫權在武昌，聞陸遜已破蜀軍，劉備遁走，諸將軍正事追擊中，乃親赴前方以勞陸遜及諸將……諸將述及事先各不心服，而率如遜謀因以破蜀諸事。孫權乃問陸遜曰：“君何以初不啟諸將違節度者耶？”遜對曰：“臣受恩深重，任過其才。又此諸將或任腹心，或堪爪牙，或是功臣，皆國家所當與共克定大事者。臣雖駑懦，竊慕相如、寇恂相下之義，以濟國事。”權大笑稱善！加拜遜為輔國將軍。蓋取孫子所謂“夫將者，國之輔也，輔周則國必強，輔隙則國必弱”之義也。（上引陸遜傳、孫子諜謀第三）
時將軍徐盛、潘璋、宋謙等，各以其前鋒李異、劉阿等踵躡蜀軍至於白帝城之南山，又各以蜀軍之情況回報，盛等各競上表言“劉備必可成擒，請複攻之！”權以問陸遜，朱然、駱統……遜等皆以為曹丕已在大合士眾，雖外托助國討眾，而實有奸心，不宜一意西向而忽視大敵也。權因召劉阿等還守巫縣（今四川省巫山縣）。
三、戰後之政局
孫權已大獲戰勝乃以是役中，所得蜀軍之印綬、首級、土地、以及將士所有功勳，宜加爵賞者，皆表列裝運，報捷於魏。魏曹丕以鼲子裘，明光騑、腓馬、及其所作之典論與詩賦各一事賜孫權。並與權以詔書曰：老虜邊窟，越險深入，曠日持久，內迫疲弊，外因智力，故見身於雞頭，分兵擬西陵，其計不過謂可轉足前跡，以動搖江東。根末著地，摧拆其支，雖未刳備五髒，使身首分離，其師降誅，亦足使虜部眾凶懼。昔吳漢先燒荊門，後發夷陵，而子陽無所逃其死。來歙始襲略陽，文叔喜之，而知隗囂無所施其巧。今討此虜，正似其中。
將軍勉建方略，務全獨克！以嘉之。
黃初3年9年，魏欲遺其侍中辛毗，尚書桓階與孫權為盟誓，並征任質子，權堅辭不受。
時魏已平定塞外烏桓、鮮卑之亂。曹丕以孫權誠心可疑，將起兵伐之。劉曄諫曰：“彼新得誌，上下齊心，而阻帶山湖，不可倉卒製也。”歪以問賈詡曰：“吾從伐不從命，以一天下，吳蜀何先？”對曰：“攻取者先兵權，建本者尚德化。陛下應期受禪，撫臨率土，若綬之以文德，而俟其變，則平之不難矣。吳蜀雖蕞爾小國，依山阻水……劉備有雄才，諸葛亮善治國，孫權識虛實，陸遜見兵勢，據險守要，泛舟江湖，皆難卒謀也。用兵之道，先勝後戰，量敵論將，故舉無遺策。臣竊料群臣無備權對，雖以天威臨之，未見萬全之勢也。臣以為當今宜先文後武。”
丕皆不從。乃命征東大將軍曹休，前督軍張遼，鎮東將軍臧霸出洞口（在今安徽和縣江邊）……大將軍曹仁步騎數萬出濡須（在今安徽省巢縣東南含山縣之西）；上軍大將軍曹真，征南大將軍夏侯尚，左將軍張郃，右將軍徐晃等圍南郡。孫權乃遣建威將軍呂範督五軍以舟師拒禦曹休等；以左將軍諸葛瑾，平北將軍潘璋，將軍搗粲救南郡；以裨將軍朱桓為濡須督以拒曹仁。同時吳王孫權以揚、越、蠻夷及荊州桂陽、零陵各蠻夷皆起為亂。權為求弭定內難，稍緩魏之進勢，乃因魏使浩周問質子之便，向曹丕重新稱臣卑辭上疏，求自改厲，若罪在難除，必不見置，當奉還土地民人，乞寄命交州以終餘年，雲雲。丕報之曰：“朕之與君，大義已定，豈樂勞師，遠臨江漢？若登身朝到……夕召兵還耳”。於是，孫權決心抗拒，改元黃武，臨江拒戰。丕亦自許昌親征，是年11月至宛。孫權為拒此大敵，乃謀西和蜀，遂遣太中大夫鄭泉往聘蜀漢，漢亦遣太中大夫宗瑋報之，於是吳蜀複相通好。至黃初4年2月曹仁攻濡須敗，3月夏侯尚諸軍圍江陵不下，適又大疫，丕遂引軍北還。曹丕智術短淺，不用劉曄、賈詡之謀，故有此失。（上引三團誌卷十賈詡傳卷十四劉曄傳）
是年3月漢王劉備於永安（即白帝城）病篤，遂召丞相亮至，命輔太子；又以尚書合李嚴為副。備謂亮曰：“君才十倍曹丕，必能安國，終定大業。若嗣子可輔輔之，如其不才，君可自取”。亮涕泣曰：
臣敢不竭股肱之力，效忠貞之節，繼之以死！又為詔敕太子曰：入五十不稱天，吾年已六十有餘，何所複恨……但以卿兄弟為念耳，勉之勉之！勿以惡小而為之，勿以善小而不為。惟賢惟德，可以服人，汝父德薄，不足效也……汝與丞相從事，事之如父。丞4月殂於永安。5月太子禪即位，時年十七，改元建興。封詆相亮為武鄉侯，領益州牧，政事無巨細，皆決於亮。（上引三國誌卷30二先主傳）