迦太基軍出現在阿爾卑斯山靠羅馬的這一邊，立即使全盤態勢發生轉變，也破壞了羅馬的作戰計劃。羅馬的兩支主力軍，一支已經登陸西班牙，在那裏卷入戰爭，要想召回已不可能。第二支，則在執政官台比留的指揮下受命前往非洲，所幸仍在西西裏；這一次羅馬人的拖延卻有了正麵的作用。迦太基派往意大利與西西裏的兩支海軍中隊，第一支為暴風所驅散，有些船隻在麥薩納附近被敘拉古人所俘；第二支意圖襲擊利裏拜姆，不成，在該港外海於海戰中敗北。但由於迦太基海軍一直在意大利水域存在十分不便，執政官乃決意在前往非洲之前，把西西裏周圍的小島全部占領，驅逐迦太基艦隊。夏天就這樣過去：征服麥利塔，驅逐敵人艦隊——後者襲擊維勃（蒙特利昂）附近地區，劫掠布魯西亞的海岸，而他則以為會在利帕裏群島找到他們——又等待情報，以決定非洲海岸何處適於登陸。因此，當元老院的命令下達，要他們盡速返航，以捍衛家園的時候，他們仍在利裏拜姆。
如此，兩支羅馬大軍——每支軍力皆與漢尼拔軍相等——均在離波河河穀遙遠之地，而羅馬人全未料及敵人會從這個角度進攻。不錯，那一帶並非沒有羅馬軍，因為在迦太基軍到達之前，塞爾特人就在那一帶叛亂。在普拉辛西亞與克裏蒙納建構的兩個要塞（各容6千殖民），尤其是在波伊人的領域中構築穆亭納要塞的準備行動，於536年春即逼使波伊人叛變（此時他們尚未與漢尼拔聯盟），英修布裏人則立即加入。業已落居在穆亭納的殖民人員遭受襲擊，避入城鎮中。駐守阿倫明南的總司令，軍事執政官魯西阿斯·曼利阿斯急忙率領他單獨的一個軍團解救被封鎖的殖民；但他在樹林中遭受偷襲，傷亡重大。於是他退往山上，複被波伊人所困，直至另一個軍團在軍事執政官魯西阿斯·阿提利阿斯的率領下由羅馬趕至，解救了軍隊與城鎮，才暫時平定了高盧人的叛亂。波伊人早發的叛變，一方麵因為延遲了西比奧前往西班牙的時間，因而有助於漢尼拔的計劃；但另一方麵，卻又不利於漢尼拔，因為如果沒有這次叛變，除了幾處要塞之外，他可能發現整片波河河穀都空無守備。不過遭受嚴重傷亡的這支羅馬部隊，總計不及兩萬，為壓製塞爾特人已分身乏術，根本想不到要去占領阿爾卑斯的山道了。隻有到了八月份，執政官普布利阿斯·西比奧帶少許部隊從馬西利亞返回意大利時，羅馬才得知山道已遭威脅，然而即在此時，他們或許仍舊不以為意，因為他們以為阿爾卑斯山本身就足以挫敗敵人的愚行。因此，在這決定性的時刻，在這決定性的地點，甚至連一個羅馬的前哨站都沒有。漢尼拔有充足的時間休養生息，用三天的時間攻克向他關閉城門的陶利尼人首府，在西比奧奉命率軍趕至波河河穀之前，威迫利誘波河上遊河穀所有的利格利亞與塞爾特社團加入聯盟。
西比奧所率陸軍比迦太基軍薄弱不少，而騎兵更差。但他的任務卻非常艱巨：阻止優勢敵軍前進，壓製到處竄動、勢如燎原的塞爾特人的叛變。漢尼拔在攻取陶利尼之後，順波河而下，意圖解救英修布裏人與波伊人，而西比奧則可能在普拉辛西亞渡過波河，逆波河而上，與之接近。在提辛諾與塞西亞之間的平原，距維其裏不遠處，與輕騎兵相混合而做偵察工作的羅馬騎兵與作同樣工作的迦太基騎兵相遇，而兩軍均由統帥帶領。迦太基人叫戰，西比奧接受之，而不顧敵人的優勢；他置於騎兵前方的輕裝步兵在敵人的重騎兵之下潰散；迦太基重騎兵與羅馬騎兵在前麵纏戰時，紐米底亞的輕騎兵則放下潰散的羅馬步兵，攻擊羅馬騎兵側翼與背後。羅馬人的損失非常慘重。那做將軍不足而做戰士有餘的執政官，傷及要害，性命之得以保全，全靠他十七歲勇武的兒子，率先衝入敵陣，因而也迫使他的中隊追隨其後，將乃父搶救出來。這次的遭遇戰使西比奧眼睛為之一亮，看出敵人的強勁，而自己在弱勢的兵力下背水一戰實非上策，於是決定在敵軍眾目睽睽之下，渡波河返回右岸。由於軍事行動轉入比較狹窄的空間，羅馬軍團的所向無敵幻象也煙消雲散，他那原先被年輕的敵將暫時癱瘓了的可觀軍事天下又開始發生作用。當漢尼拔在準備一場對陣戰的時候，西比奧卻由迅速計劃又堅決執行的行軍，到達他在險惡的時候曾經離棄的波河右岸，並於過河之後將橋梁拆除。不過，六百名掩護拆橋工作的羅馬分遣隊卻被攔截逮捕。漢尼拔這邊，由於波河上遊仍在手中，他渡河之舉並未因西比奧的拆橋而受阻，他由船橋渡河，幾天之內就在右岸與羅馬軍對峙了。羅馬軍布陣於普拉辛西亞前方的平原，但軍中一支塞爾特族部隊兵變，加上高成人的叛變成風，迫使執政官退出平原，而布陣於特裏比亞後麵的群丘。這項撤退工作損失並不嚴重，因為奉命追擊的紐米底亞騎兵把時間浪費在劫掠與縱火焚燒敵營上了。西比奧的這個位置相當鞏固，因為左翼依亞平寧山，右翼依波河與普拉辛西亞要塞，前方由特裏此亞河（在那個季節，河水頗為可觀）防衛；然而他從這個位置卻無法救取他在克拉斯提丹（卡斯提基歐）豐富的庫藏，因為道路被敵軍切斷；再者，除辛諾馬尼以外，幾乎所有的高盧人地區都興起叛亂，他無力平息；然而他卻完全製止了漢尼拔的前進，迫使後者在羅馬軍對麵紮營。再者，西比奧所選的這個位置以及辛諾馬尼人的立場，使高盧叛軍的主力無法與迦太基軍直接結合，並使從利裏拜姆到達阿倫明內的另一支羅馬軍有機會通過叛變地區，到達普拉辛西亞，沿途未受嚴重阻擋，而與波河的軍隊會師。