紹興和議以後，宋金雙方有二十年沒有發生戰爭。宋高宗和一批投降派大臣對於這個偏安的局麵十分滿意，在臨安修築起豪華的宮殿府第，過著紙醉金迷的生活，把收複失地的事忘記得一幹二淨。
在這段時間裏，金朝統治集團發生內訌，貴族完顏亮殺死了金熙宗，自立為帝，曆史上稱為海陵王。完顏亮把金朝的京都從上京遷到燕京，一心想發動戰爭，消滅南宋。
完顏亮準備發兵的風聲，傳到臨安。有些官員要朝廷早作準備，反而被宋高宗斥責是造謠生事。有一次，金朝派使臣施宜生到臨安，宋高宗叫大臣張燾接待。張燾想從施宜生那裏探聽消息。施宜生原來是宋朝的官員，也想透露點消息給張燾，但是旁邊有金朝的隨從官員，不好明說，隻好暗示說：“今天北風可刮得厲害啊！”又拿起幾案上的筆說：“筆來，筆來！”(“筆”和“畢”同音，“畢來”，就是都來的意思。)
張燾得到施宜生的暗示，連忙把金兵要大舉南下的消息告訴宋高宗，但是宋高宗隻當耳邊風。
公元1161年九月，完顏亮做好一切準備，發動全國六十萬兵力，組成三十二個軍，全部出動，進攻南宋。出發之前，完顏亮趾高氣揚地跟將領們說：“從前梁王(指兀術)進攻宋朝，費了多少時間，沒取得勝利。我這次出征，多則一百天，少則一個月，一定能掃平南方。”
完顏亮的大軍逼近淮河北岸，防守江北的主帥劉琦正在生病，派副帥王權到淮西壽春防守。王權貪生怕死，聽到金兵南下，根本沒想抵抗。完顏亮渡過淮河，王權還沒見到金兵的人影兒，早已聞風逃奔，一直逃過長江，到采石才停下來。
宋高宗聽到王權兵敗，才害怕起來。他把王權撤了職，另派李顯忠代替王權的職務，並且派宰相葉義問親自去視察江淮守軍。葉義問不敢親自上前線，改派一個中書舍人(文官名)虞允文，慰勞采石的宋軍將士。
虞允文到了采石，王權已經走了，接替他職務的李顯忠卻還沒到。對岸的金兵正在準備渡江，宋軍沒有主將，人心惶惶，秩序混亂。虞允文到了江邊，隻見宋軍兵士三三兩兩垂頭喪氣地坐在路旁，把馬鞍和盔甲丟在一旁。
虞允文問他們說：“金人都快要渡江了，你們坐在這裏等什麼？”兵士們抬頭一看，見是一個文官，沒好氣地說：“將軍們都跑了，我們還打什麼杖？”虞允文看到隊伍這樣渙散，十分吃驚，覺得等李顯忠來已經來不及了，就立刻召集宋軍將士，告訴他們說：“我是奉朝廷的命令到這裏來勞軍的。你們隻要為國家立功，我一定上報朝廷，論功行賞。”
兵士們見虞允文出來作主，也打起精神來了。他們說：“我們吃盡金人的苦，誰不想抵抗。現在既然有您作主，我們願意拚命作戰。”有個跟隨虞允文一起去的官員悄悄地對虞允文說：“朝廷派您來勞軍，又不是要您督戰。別人把事辦得那麼糟，您何必背這個包袱呢？”虞允文氣憤地說：“這算什麼話！現在國家遭到危急，我怎麼能考慮自己的得失，逃避責任。”
虞允文是個書生，從來沒有指揮過戰爭。但是愛國的責任心使他鼓起勇氣。他立刻命令步兵、騎兵都整好隊伍，排好陣勢，又把江麵的宋軍船隻分為五隊，一隊在江中，兩隊停泊在東西兩側岸邊，另外兩隊隱蔽在港汊裏作後備隊。