董卓死後，全國局勢更加混亂。各地軍閥招兵買馬，爾虞我詐，整個黃河流域戰火不斷。曹操也趁機發展自己的勢力。
曹操字孟德，小名阿瞞，沛國譙縣人（今安徽亳州）人。他從小就很聰明，善於隨機應變。他20歲的時候被舉為孝廉，在皇宮擔任侍從官。不久，他被調到洛陽，負責洛陽北部的治安工作。那時，洛陽的外戚和宦官專權橫行，把洛陽弄得烏煙瘴氣。曹操不畏強暴，對違法亂紀的人嚴懲不貸，使洛陽的秩序得以整頓。
曹操像後來，曹操見董卓的暴行很不得人心，就逃到了陳留，在這裏招兵買馬，擴建自己的隊伍。不久，他又帶兵參加了以袁紹為首的關東軍，討伐董卓。由於聯軍的各個將領都打著自己的算盤，想要保存實力，因此關東軍與董卓幾次交鋒都沒能獲勝。不久，關東軍就解散了。曹操打敗了兗州的黃巾軍後，建立了自己的據點。同時，他吸收大批招降的黃巾軍，又打敗了陶謙和呂布，形成了一個強大的割據勢力。
當時，除了曹操以外，黃河和長江一帶還有很多想要稱霸的地方割據勢力。曹操想要重新統一國家，就得戰勝這些軍閥。曹操手下的謀士向曹操建議說：“要想消滅各地的軍閥豪強，就必須實行兩項政策：一是要利用皇帝的名義以號令天下；二是要實行屯田，注意耕種，積蓄軍糧。”曹操接受了他的建議。
公元195年，董卓的兩個餘部為了控製漢獻帝在長安發生爭鬥。一些大臣帶著漢獻帝逃出了長安，回到洛陽。那時，洛陽的宮殿早就被董卓燒光了。漢獻帝沒有了宮殿，隻能住在官員的破房子裏。曹操聽說後，覺得這是個好機會，就親自帶領一隊人馬，到洛陽迎接漢獻帝，並勸漢獻帝遷都到許昌。漢獻帝和文武百官們聽說許昌有糧食，都巴不得早點到許昌。公元196年，曹操把漢獻帝迎接到了許昌。曹操自封為大將軍，開始“挾天子以令諸侯”，用皇帝的名義向各地豪強軍閥發號施令，掌握了政治上的主動權。
隨後，曹操又開始著手解決軍糧問題。他頒布“屯田令”，讓百姓進行屯田，同時命令軍隊也要開墾荒地，實行軍屯。由於曹操重視農業，經戰亂而遭破壞的農業生產逐漸恢複發展起來，為曹操後來打敗群雄，統一北方，奠定了雄厚的經濟基礎。