說到晉朝，我們不能不簡要回顧一下兩漢、三國的曆史，因為短暫的晉朝的一些基本典章製度都是從這兩個朝代借鑒而來。
且說漢高祖劉邦斬白蛇起義，垓下一戰消滅項羽統一天下，定都長安（今陝西省西安市西北），建立了大漢王朝。中經外戚王莽代漢自立15年，漢宗室劉縯、劉秀兄弟起兵以及眾多農民起義反王莽，最後劉秀取得了勝利，定都洛陽，再興漢室。
東漢光武帝劉秀頗有中興君王風範，他事必躬親，親攬大權，力防外戚幹預朝政，遏製宦官肆無忌憚，作惡多端。他的繼承人明帝猶有其父之風，同樣能夠掌握皇帝權力，抑製外戚、宦官勢力，懲治不法官吏，減輕百姓的賦稅徭役，較少對外發動戰爭，故史家對這段曆史時期有“天下安平，百姓殷富”的讚譽。章帝繼承明帝，初政還是不錯的，史家亦曾將他比作西漢的文、景二帝。但是好景不長，他就改變了光武帝、明帝奉行的“嚴切”政策，扮演起“寬厚長者”，寵任後族，母後臨朝，外戚執政，成為極尋常的事情。到和帝以後，國事已難以收拾。至尊的皇帝被母後串通外戚擁立了4人（安帝、質帝、桓帝和靈帝）；臨朝聽政的皇後多達6人（章帝竇太後、和帝鄧太後、安帝閻太後、順帝梁太後、桓帝竇太後和靈帝何太後）。宦官亦借機而起，與後黨外戚爭持國柄，而且權勢日盛，橫行作惡，比後黨外戚有過之而無不及，廉正一些的朝臣、官員被誅殺殆盡。麵對這種情況，後黨外戚則想借助地方力量，打著“清君側”的旗號來鎮壓、消滅宦官勢力，結果至桓、靈二帝時，國家大權逐步被州牧掌握，而且一方州牧一旦力量強大起來，多方州牧就交相進逼而來，形成群雄紛爭、割據的局麵，東漢政權陷入衰落。
東漢後期，朝廷黑暗，政治腐敗，外戚宦官相互爭鬥，交替專權，迫使農民流離失所，起義不斷。董卓專政，東漢政權名存實亡。各地豪強地主紛紛加強武裝實力以自保。州郡官吏、士族集團也以勤王討董卓為名，乘機擴充自己的勢力，經過數年的兼並戰爭，形成了幾個較大的割據勢力。
袁紹占據冀、青、並三州（今河北、山西及山東的東部和北部），稱雄北方；曹操占據兗、豫二州（今山東西南部與河南），控製中原腹地；孫策占據江東（長江下遊的江南地區）；劉表占據荊州（今湖北、湖南）；此外還有割據涼州（今甘肅）的韓遂、馬騰，占有遼東的公孫度。劉備由於實力不足，被逼輾轉投靠袁紹、劉表，沒有固定的地盤。
袁紹，汝南汝陽（今河南商水西）人，出身於“四世三公”、“門生故吏遍天下”的世家大族。他憑借顯赫的家世，得到官僚士大夫的支持，在眾多地方割據勢力中實力最為雄厚。
曹操，沛國譙（今安徽亳州）人，父親曹嵩是宦官曹騰的養子。曹騰曾任中常侍，桓帝時封費亭侯。當時宦官與士族水火不容，曹操是一個有遠見的人物，他不受家庭因素影響，反而注重與名士交往。在鎮壓黃巾起義的過程中，曹操依靠一批豪強地主的支持，很快就占據了兗州的廣大地區。公元192年，在擊敗青州黃巾軍後，曹操得降卒三十萬人，選拔其精銳，號稱“青州兵”，其實力大為增強，從此不再依附袁紹。公元196年，曹操又進軍豫州，擊敗汝南（今河南汝南）和潁川（今河南禹縣）兩郡的黃巾軍，占據許縣（今河南許昌），加強了軍事力量，鞏固了對兗州和豫州的統治。他的謀士荀彧提出，現在皇帝東流西徙，人們擔憂帝室的命運，如能迎奉獻帝，正符合人們的願望，利於籠絡人心和鎮服各據一方的雄傑。這一策略正合曹操心意。他遂以洛陽殘破為由，親自率兵迎漢獻帝到許縣，“奉天子以令不臣”，在政治上取得了有利地位。與此同時，他又在許縣推行“修耕植以畜軍資”的方針，實行屯田，解決了軍糧問題。
在統一北方的過程中，曹操陸續消滅了大大小小的一些地方勢力，如袁術、陶謙、張邈、呂布等。
公元199年，袁紹消滅公孫瓚，占據冀、青、幽、並四州，擁有幾十萬軍隊。公元200年，袁紹選精兵十萬、戰馬萬匹南下，打算消滅曹操。雙方發生了著名的官渡之戰。這是袁紹與曹操的一次大決戰。
官渡之戰，曹操消滅了袁紹的主力，不久，袁紹病死。袁紹的三個兒子袁譚、袁熙、袁尚因爭奪統治權而彼此內戰，曹操乘機攻取了袁氏的政治中心鄴城，打敗三袁及其勢力，占據了中原東部地區。經過七八年的努力，曹操最終殲滅了袁紹的殘餘勢力，基本上控製了北方地區。平定袁紹以後，曹操把政治中心遷到鄴城，漢獻帝仍然留在許都。
基本平定北方地區以後，曹操想乘勝消滅僑居荊州（今湖北襄陽）的劉備，進而吞並江東的孫權，統一全國。
公元208年，曹操率軍南下取荊州。荊州牧劉表喜歡供養士大夫，關西、兗州、豫州有學之士前往投奔的有上千人，劉表建立學校，宣講儒學。宣威將軍賈翊曾評價劉表，認為他是和平時期的三公之才，但多疑而無決斷，不能處理變化的局麵，天下紛爭時難以有所作為。曹操南下的主要對手實際是劉備和孫權。