“大人，咱們城頭的守兵被打得抬不起頭來啊，城守備求您讓他們從城牆上撤下來，等敵軍開始登城的時候再回去。”
桂林大罵道：“放屁，現在下城了，還能再怕上去嗎，都讓他們給我趴好了，一個也不準下城。”
桂林有一種非常不好的預感，城外的賊軍數量越來越多，而且攻城武器也越來越多，現在的廣州城可以說是千瘡百孔，他的士兵們也極為疲憊了，不知道還能不能守住。
終於，更巨大的爆炸聲傳到了桂林的耳朵裏，桂林慌了，忙問道：“是哪裏炸了，是哪裏炸了？”
有下屬回到：“城東的民居，傷了幾個百姓，不過卻點著了好些房子。”
緊接著，越來越多火情傳到了桂林的耳中，桂林反應過來：“這些歹毒的賊軍，居然是想縱火焚城！”
桂林也隻能命民人前去撲火，他的每一個士兵都不可能浪費在救火這樣的事情裏，賊軍攻城壓力越來越大，他已經快到發動每一個城內男子上城作戰的地步了。可是，前去救火的百姓很快就哭喊著退回來了，這場大火變得難以撲滅，即便被水潑了，火苗依然沿著任何可以燃燒的物質蔓延著，被濃煙嗆到的人很快都昏死在火場，大火呼嘯著吞噬了越來越多的人，甚至東麵的城牆下麵也都變成了火海。大批的百姓為了避免被火焰席卷，甚至紛紛湧上城牆，造成了城東城牆的大亂。
在這個時候，天地會武裝的攻城終於到了，駕著雲梯的士兵持刀攀登上城牆，有些則從已經被突破的缺口湧入，清兵的防守意誌落到了最低點，而天地會武裝卻不斷地擂鼓，並一波一波的將兵力投入進去。黑壓壓的天地會義軍像是大片螞蟻一樣湧入廣州城，而此時卻出現了荒謬的一幕，一波天地會軍士衝入城中沒多久又退出來了，原來城中的大火造成的高溫使他們難以接近，根本無法繼續作戰，隻能退出來了。
而沒過多久，西城也被突破了，這一麵城牆是戰局最為慘烈的地方，兩千多廣州守兵，麵對了上萬的天地會武裝的襲擊，這次天地會的攻勢與之前完全不同，楊真派出了一群中低級軍官，組成了督戰隊，不斷地用長矛尖和槍彈把天地會的士兵往城上和城裏趕，發了狂的天地會武裝戰鬥力提升，而清軍卻在劣勢中反抗不夠堅決，西城牆也被天地會突破。
最終，臨江的南城牆，也被從船上攻過來的天地會士兵占據。天地會的亂軍、四處蔓延的火情，使得廣州城一時間變成了一座地獄。楊真得知三麵皆破，大為歡喜，命令天地會武裝猛攻滿城，將滿城血洗以解心頭之恨。
桂林在東城牆被攻破的時候，就已經知道大勢已去，連忙帶著廣州將軍永瑋，準備從北門突破出去。不過他們撤退的過程中，受到了火災的幹擾，躲避火情的百姓阻礙了桂林的行動，隨後桂林所部又被一支突入進來的天地會軍給擋住，一番廝殺之後，雖然暫時殺敗了天地會的人，可是桂林身邊卻隻剩下了六七十人。
永瑋在逃離的時候受驚過度，引發心髒病，猝死在了馬上。桂林知道徹底完蛋，不想落入天地會之手，在被敵人再度追上的時候橫刀自刎。
入夜後，楊真縱兵血洗廣州滿城，對於幫助桂林守城的廣州人，楊真也“一視同仁”，天地會武裝根本沒有協助救火，而讓這場大火燒了一夜。楊真命人抄劫了廣州十三行，得到了大筆的資金，廣州十三行的牙商幾乎是舉家皆亡，倒是潘家、盧家和伍家少數人丁，早已從廣州撤離出來，雖然萬貫家財沒有包住，但潘有度等主事人卻活了下來。
第二天早上，楊真興奮了一夜，準備歇一覺的時候，一個消息卻徹底驅散了他的困意並帶來了恐懼。
昨夜在天地會武裝攻破廣州城之際，唐軍趁夜攻克了香港水寨，他們天地會的老巢被唐人占領，大量的輜重被斷，而唐人的先頭部隊，已經登上大陸，此時已經打到了大嶺山一帶，距離廣州城不過六七十裏。
楊真當機立斷，命天地會武裝立即撤出廣州，向北轉移到山區。可是他的命令下了，後麵是然並卵了，攻入廣州城殺人搶劫得正嗨的天地會武裝，根本做不到集結了。楊真驚怒之下，隻能帶著鄭繼和城外的八千兵力，立即向北退卻。