公元前645年，管仲終因年邁體衰、勞累過度而患重病倒下了。這對於齊國來說無疑是倒下了支撐社稷的柱梁，就是對於整個中原也可以說是一場災難。齊桓公親自去探望他，一進管仲的寢室，一股濃烈的草藥氣味撲鼻而來。室中昏暗的燭光畢剝作響，瑟瑟晃動，映照著躺在病榻之上的管仲。管仲已被病魔折磨得麵色焦黃、瘦骨嶙峋，花白的胡須蓬若亂草，隻有一雙眼睛，仍隱約可見攝人心魄的光芒。桓公看他一時病成這樣，不由得觸景生情，想到當年君臣共同馳騁中原，威震北狄南蠻，是何等的威武！何等的風光！如今管仲病成這樣，自己也是風燭殘年，不由得心中酸楚，目中湧出了兩行濁淚。管仲的老妻早已歸天，隻剩下婧與他相濡以沫。婧拜見桓公，說起管仲的病情，也是淒淒哀哀，以淚洗麵。
管仲掙紮坐起，斜倚在榻上，將顫抖不止的身軀倚靠在牆上，問候桓公。桓公安慰了他一番。管仲重病發作以後，桓公添了一樁很大的心事，唯恐管仲突然逝去，不知由誰接替他的宰相之職。他今日此來，一為探病，二為商討此事。但當他看到管仲病得委實不輕，此時談論他的繼任之事，實是對他大大的不敬，也會攪亂他的心神，加重病情。所以，桓公欲言又止。管仲雖然生病，桓公的心事如何看不出？其實，他臥病在床，腦子裏翻騰的一直是這件事，即使桓公不來，他也不會扔下自己傾畢生心血打下的江山撒手而去啊。於是，他對桓公說：“主公有事問臣，但請明言。臣雖再不能替主公征戰四方，但出謀劃策，量還難不倒臣。”
桓公遲疑良久，終於想到事關重大，此時不說恐怕沒有時機了。於是他長歎一口氣，說：“寡人有一事，不得不在仲父重病之時相擾。萬一仲父一病不起，寡人將委政於何人？這是關乎齊國乃至天下的大事，望仲父教寡人。”
管仲迷離著眼睛，直視著桓公，反問：“在主公的心目中，認為誰可以為相呢？”
桓公說：“仲父如若不在，鮑叔牙總可以了吧？”
管仲搖搖頭，說：“還是不可以。”他回答得很幹脆，似乎早已料到桓公必有此問。
桓公很是驚訝地問：“為什麼？鮑叔牙的才能比之仲父當然相差甚遠，但總也算文能治國，武能征戰，為人又剛正不阿，不是很得人心的嗎？”
管仲緩緩說道：“正如主公所說，鮑將軍的確是一位了不起的君子，為人清廉正直，品德高尚，即使把千乘之國授給他，如果不符合道義，他也不會接受。但主公不會忘記吧，當初臣拜為宰相，分封諸臣之時，曾與主公議論過鮑將軍，說他過分地好善而疾惡如仇。40年來，他的這一弱點非但沒有改過，反而愈來愈烈。好善雖是美德，可看到別人有了一點過失，就終身不忘，這如何能利用每個人的長處為國家效力？人生在世，孰能無過？所以臣說，鮑將軍這一弱點，實是治理國家的大忌啊！”
桓公點頭，續問：“那麼，仲父以為誰可以呢？”
管仲歎息一聲，說：“可惜寧戚、賓須無、仲孫湫等均已過世。臣近日思量此事，眼下能當此任的，恐怕隻有隰朋了。隰朋心胸廓大，善於考慮那些有關國家前途命運的大問題，而又能不恥下問，能放手任用人才，而不事事包攬。還有，他居家不忘公，事君不二心，大事不糊塗，小事不計較，凡事必量力而行，盡力而為，這些優點卻正是作為宰相所必需的啊！”
桓公點頭，讚成管仲對隰朋的評價。君臣二人又議論了其他的文臣武將，數來數去，最後還是覺得隻有隰朋最為合適。於是，就確定了下來。
了結了這一大事，桓公生怕管仲過於勞累，便欲告辭。管仲卻談興未盡。在病中，他對齊國的內政、外事深思熟慮，有些事情還放心不下，需要向桓公做個交代。
外事上，他感到，在中原暫時還沒有國家能與齊國匹敵，而齊國最大的勁敵，仍是楚國。而江、黃兩個小國的歸屬問題，正是齊國與楚國發生正麵衝突的觸發點。他告誡桓公說：“江、黃兩國離齊國很遠，卻是楚國的近鄰，楚國對此兩國私與齊國交好甚為惱火，早有吞並之心，乘齊國力所不能及時便會下手。所以，兩國要想使國家生存下去，是不可能永遠臣服於齊國的。”
桓公說：“這兩個國家雖小，卻敢於和楚國相抗，主動與齊國結盟，讓人敬佩有加，寡人身為中原盟主，總不能眼看著他們的國家遭受滅頂之災而不理不睬吧？”
管仲說：“臣想的正是此事。依臣之見，主公不如主動把這兩個小國托付給楚國，楚國受人之托，也就不好再吞並兩國了。這樣，對於齊國來說，與江、黃兩國的盟約尚存，又不傷害楚國，兩國可以安然存在。如果齊國仍與這兩國結盟，與楚國為敵，一旦楚國來打他們，主公又鞭長莫及，不能及時相救，天下諸侯皆道主公空負盟主之名，而不能救人以危；江、黃兩國也必然怨恨主公，而被迫歸附於楚。禍亂也由此而生，齊國將與楚國結下怨仇，累年交兵不息，到那時危害就大了。所以，臣以為江、黃兩國雖小，但牽動甚大，望主公千萬莫小視此事。”
桓公聽管仲之言，也覺得很有道理，當即答應與江、黃兩國密商此事，如兩國同意，即可照此辦理。
最後，管仲再次向桓公袒露了他對國內最有可能發生，也是他最為擔心的一件事，說：“還有一件事必須要提醒主公，不過……”他停住話頭，猶豫著沒有說下去。
桓公懇切地說：“仲父還有什麼話可以教我，盡可言明，寡人無不聽從。”
管仲搖搖頭說：“此事比不得別的事情，說了恐怕也沒有用，主公是很難做到的啊！”
桓公很激昂地說：“那怎麼會呢？仲父輔佐我霸主天下，違背仲父之言，往往受到挫敗，凡聽從仲父之計，則是戰無不勝，攻無不克。在寡人心中，早已將仲父奉為聖賢，你的話我怎會不聽呢？”
管仲這才強打起精神，整整衣冠，神色鄭重地說道：“那就恕臣直言啦。我這次病很厲害，恐怕難以追隨主公左右了。國家有幾件大事，臣說與主公聽。主公德高年邵，威震四方，又有鮑叔牙、隰朋、王子成父、東郭牙等一幹重臣輔佐，當可繼續保持對眾諸侯之威懾之力，臣無憂；現今的齊國，國家富足，倉廩滿溢，百姓安居，抵得住水旱災荒的侵襲，可保齊國的太平盛世，臣無憂；太子昭，性情豁達，聰穎明理，又有宋襄公大力扶持，主公後繼有人，乃齊國之幸，臣無憂；襄王天子不擅權謀，用人不疑，雖無治理天下之雄心，卻也是個賢明之君，他靠主公的傾力扶持方得天下，必不會忘懷主公之大功大德，臣無憂。由此可見，霸王之業的三大條件：天時、地利、人和，仍在齊國，主公當可繼續稱霸中原，無人能望主公項背，臣可瞑目而去。”
桓公聽著管仲為他描繪美妙的晚景，心中甚為得意，說：“寡人何德何能？所以能成就霸主之業，均是仲父之功嗬！”
管仲搖搖頭說：“量管仲一人又有多大能耐？所以能幹出這番驚天動地的大業，乃是靠主公的恢宏氣度和善於用人，靠著文臣武將的齊心協力，靠著齊國百姓的擁戴啊！”管仲說到此處，話鋒一轉，開始直搗桓公的痛處，他說：“不過，要使這一切得以保持，須有個條件……”
“是何條件？”桓公立時警覺起來，
管仲說：“以齊國現今之強盛，主上之威嚴，天下諸侯乃至周王室又能奈我何！臣唯一擔憂的便是內亂，隻要內亂一起，便如洪水泛濫，齊國再強盛，也會在頃刻間土崩瓦解，由極盛走向衰亡，到那時即使神仙也無力挽救……”
桓公正美滋滋的呢，乍聽管仲此言，頓覺一股冷氣襲身，困惑地問：“仲父可看出有內亂之動向麼？”