三大家族三個厲害的人物終於坐到了一起，共同商量怎樣除掉王文安。他們每人想了一步，合起來成一計，這次定要成功。杜少華先找到了野田和佐藤，讓他們聯手，野田和佐藤盼之久矣，約定明日日本軍搶占碼頭；錢銀守又找到了劉齊和劉震天，讓劉齊幫忙出力，並讓劉耀芳事先埋伏在碼頭，伺機暗殺王文安，劉齊與劉震天均答應了；雷暢又吩咐好了弟兄，於路上布好了埋伏，隻等明天殺王文安。
次日，王文安得知日軍要搶占碼頭，三大家族也都有所了行動，開始調集行動了。小日本要是搶占了碼頭，整個上海都危險了，絕對不能讓他們得逞。王文安一調令，張良達、馬玉衝、李佑天、向天誌、程寒凱、王文中、王文龍、王典七人全部到齊了，每人操上機槍隨王文安出發了，直奔碼頭。劉耀芳依照計策暗藏槍也埋伏在碼頭上了，她到碼頭上自不會有人懷疑，有人看到問起，她隻說是來找文龍的，繼而找了個地方隱藏了起來。
杜少華、錢銀守、雷暢三人要在碼頭殺王文安，是不會允許王文安帶這麼多人到碼頭的，剛到半路，杜少坤、杜少超、杜少濤、杜少責、杜少湯五兄弟就帶人攔截住了，兩邊激戰了起來。張良達對王文安道：“你帶他們快趕去碼頭，這裏交由我們對付。”王文安帶著三哥和文龍及王典七人衝過去了，第一道攔截成功攔住了張良達、馬玉衝等五人。快要進入碼頭時，第二道攔截又來了，錢心守、雷帝、雷雲雨，雷暢帶回來的雷蒙、雷藏，還有劉齊派來的一幫人又攔截住了，兩邊又激戰了起來。王典看穿了他們的詭計，讓何作友、王世化、吳來、瀟灑、胡子昭五人對付他們，他們兩兄弟與王文中、王文龍同王文安衝了過去，趕到了碼頭。
一到碼頭，兩邊就激戰了起來。杜少華、錢銀守、雷暢和小日本早等著王文安了，王典兄弟已識穿他們的詭計，王文中和王文龍也牢記大哥的囑咐，四人緊緊地保護在王文安身邊，王文安又是個厲害的，他們五人在一起，杜少華三人和小日本很難殺王文安。錢銀守看著對自家左手錢剛和天龍家族左手杜升示了個意，兩人會意很快分開遏製住了王典兄弟，錢銀守又用誘敵的計策，將王文中和王文龍引誘到一處牽製住了，最後隻剩王文安孤身一人。
小日本從碼頭上瘋狂衝了上來，王文安端起機槍一個勁掃射，小日本頓時像割麥子般往下直倒。這時，劉耀芳在王文安身後偷偷出來了，想起兩個哥哥的仇，她拿出槍在後麵仇恨地對準了王文安，就在王文安掃倒一排小日本上子彈之際，劉耀芳率先一槍在後麵打中了王文安。王文安中槍遲緩了一下，就這一下，小日本趁機反擊了，連續幾槍從正麵打中了王文安。王文安又抬起槍將其掃倒了，猛地回過身來，準備解決背後這個偷襲的人，卻發現是劉耀芳。
王文安本想開槍打死她，可一眼見到了她挺著的大肚子，殺了她，她腹中的孩子也跟著殺了，那是一個無辜的小生命，兄弟文龍的骨肉。最終，王文安不忍，又轉回過了身去，對著衝上來的小日本掃射了起來。劉耀芳依舊不肯罷休，既被王文安看到，那就一定要殺死他了，在王文安後麵繼續打起來。一連打了四五槍，前麵杜少華和雷暢趁機又是一陣掃射，王文安前後中彈，最終倒了下去，槍掉落在了身旁。
在生命的最後一刻，王文安想起了彩霞，彩霞也是死在這碼頭上的，墓碑就立在他身旁不遠處，他拚著最後一絲力氣朝彩霞的墓碑爬了過去。爬到碑前，王文安艱難地支撐著立起了半截身子，看著彩霞的墓碑，撫摸著碑上自己親手刻立的“愛妻程彩霞之墓”，王文安的眼眶濕潤了，彩霞那美麗而善良的麵孔此時仿佛又出現在了他眼前。
就在這時，下雪了，大雪紛紛揚揚飄落了下來，王文安伸出手，接過幾片飄落的雪花，抬起頭看著漫天飛舞的雪景，突地想起了梅花村下雪的時候。他背著彩霞冒著風雪去看病的情景，此時仿佛出現在了天空中，那天也是這樣一個漫天飛舞的大雪天……王文安昂起頭，兩行清澈的淚水流了下來，身體慢慢地倒了下去，倒趴在了程彩霞的墓碑上……