蔣介石到達西安後，立即著手實施新的“剿共”計劃。他把東北軍、十七路軍師長以上軍官一個一個地請到華清池談話、吃飯、照相，要他們服從命令，進攻紅軍。
被召見的兩軍將領都異口同聲向蔣表示：不願意參加“圍剿”紅軍，願意去前線抗日。12月7日，他決定了讓蔣鼎文、衛立煌代替張、楊的方案。於是向張學良和楊虎城最後攤牌，提出他在洛陽擬好的兩種辦法：
張、楊服從中央命令，把東北軍和十七路軍全部投入前線，在中央軍監視下“進剿”紅軍；張、楊如不願“剿共”，就把東北軍調到福建，十七路軍調到安徽，把陝甘讓給中央軍。顯然，這兩種辦法都是逼東北軍和十七路年走向絕路，令張、楊都不能接受。怎麼辦呢？張學良決定再次向蔣哭諫。
12月7日，張學良請楊虎城到金家巷張公館，商量停止內戰的辦法。張學良表示為了對蔣做到仁至義盡，主張再勸蔣一次，他再不聽，就先禮後兵，那時我們也對得起他。楊虎城不好過於阻攔，便答應再試一次。
當天晚上，張學良去臨潼華清池向蔣介石哭諫，從東北軍的軍心談到全國的民心，從委員長的個人威信談到政府的根基，民族的利益，蔣介石充耳不聞，毫無所動。
張學良三個多小時的慷慨陳詞，三個多小時的痛哭相勸，並沒有使蔣介石回心轉意，換來的是蔣介石的勃然大怒：你現在就是拿槍把我打死，我的“剿共”政策也不會改變。
8日上午，張學良對楊虎城說：“我的勸說失敗了，蔣還拍桌子同我吵了一陣，你可再去走一趟，看看情況。”
楊虎城早就看出，蔣介石頑固不化，勸說是無效的，但他還是同意去試試。上午11時，楊虎城去華清池向蔣進諫：“看國內形勢，不抗日，國家是沒有出路的，人心是趨於抗日的。對紅軍的事，宜用政治方法解決，不宜再對紅軍用兵。”
蔣介石又談了一通剿共為先的論調，楊虎城看蔣態度頑固，再談下去，恐成僵局，就告退回西安了。
楊虎城回到西安後，立即趕到張公館，與張學良商量對策，兩個商量結果是：勸諫、哭諫均已失敗應立即采取行動，不能再失去時機，不能失去人心。他們表示，為了抗日救國，犧牲這兩個團體（東北軍和和十七路軍）也值得。最後張學良說：“我們為了國家，對蔣介石也仁至義盡了，現在隻有幹的一條路。”兵諫，勢在必行，箭在弦上了。
12月9日，西安學生為紀念一二九運動一周年，舉行了聲勢浩大的愛國請願活動。張學良勸學生不要逼迫軍警開槍，作無謂的犧牲，表示一周內將用行動答複他們的抗日請願。
當天晚上，張學良去華清池向蔣介石反映學生的要求。蔣介石申斥張學良“失掉國府大員的身份，站在學生立場說話”。責怪他對學生沒有用武力鎮壓。
12月10日，蔣介石召開了一個沒有張學良和楊虎城參加的重要軍事會議，最後確定了“剿共”的計劃，解除張、楊的職務，將東北軍調往福建、十七路軍調往安徽，由中央軍充當“剿共”主力，定於12日頒布向紅軍發動總攻擊令。
蔣介石的軍事活動使張楊發生疑懼，他們感到蔣介石對他們已不信任，不重視他們了。尤其是張學良與蔣介石的政治矛盾已公開化，雙方誰也說服不了誰，各自對對方都失去了信心，看來最後攤牌的時間已迫在眉睫。
12月11日，張學良仍不動聲色，一切如常，白天他來到華清池見蔣。蔣介石照常召見、安撫東北軍和十七路軍將領，申斥辦事不力的人，按他的原計劃，12月12日他將離開西安回南京。
11日晚，蔣介石在臨潼舉行一個告別宴會，張學良參加宴會，並始終陪伴在蔣身旁，晚宴上蔣介石宣布了新的“剿共”軍事計劃和對蔣鼎文、衛立煌等人的新任命。張學良、楊虎城送走了最後一批客人，馬上商定按原定計劃行動：東北軍負責到華清池捉蔣，必須保護蔣的人身安全，必須尊重他的名譽，西北軍負責扣押隨蔣來西安的全部中央軍政大員。
蔣介石此次西安之行，宋美齡因病沒有陪同，在上海休養。當蔣介石同張學良、楊虎城心照不宣謀劃對方時，她正為建設一支有效率的空軍而忙著。
3．蔣介石抱定一死
12月11日的夜晚萬籟俱靜，顯得那樣冗長，牆上噠噠的鍾聲，就像千鈞鐵錘撞擊張學良的心。一場驚天動地的壯舉就要爆發了。
12日淩晨2時許，大地一片黑暗，此時的西安正在沉睡之中。擔負扣蔣任務的白鳳翔、劉桂五、孫銘九、王玉瓚等分乘汽車、摩托車，風馳電掣地向臨潼駛去。
當王玉瓚率王世民、馬體玉等多人衝進二道門時，蔣的侍衛長跑出房門，連喊帶問：“什麼事？什麼事？”他們哪裏理他，幾槍把他擊倒在地。頓時，槍聲大作，子彈橫飛，蔣的侍衛驚醒後，憑借門窗拚命抵抗，二營士兵奮勇進攻。這時，孫銘九帶領衛隊第二營官兵50餘人也已到來，加入了戰鬥。
這時各種槍聲和手榴彈響徹驪山，王玉瓚和王世民利用黑暗角落、廊柱，翻過荷花池，繞道貴妃池，躍到五間廳前平台上。一見蔣住的三號廳門半開著，他們就飛步闖進臥室，發現床上無人，被子掀著，伏看床底下也沒人，但衣帽、假牙、黑鬥篷大衣俱在，而人去室空，便進行搜索。