當此時，諸郡縣苦秦吏者，皆刑其長吏，殺之以應陳涉。乃以吳叔為假王，監諸將以西擊滎陽。
將軍田臧等相與謀曰：“周章軍已破矣，秦兵旦暮至，我圍滎陽城弗能下，秦軍至，必大敗。不如少遺兵，足以守（熒）〔滎〕陽，悉精兵迎秦軍。今假王驕，不知兵權，不可與計，非誅之，事恐敗。”因相與矯王令以誅吳叔，獻其首於陳王。陳王使使賜田臧楚令尹印，使為上將。田臧乃使諸將李歸等守滎陽城，自以精兵西迎秦軍於敖倉。與戰，田臧死，軍破。章邯進兵擊李歸等滎陽下，破之，李歸等死。
——司馬遷《史記》
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潰逃的周文在曹陽駐留了兩三個月，還沒等緩過勁來，章邯又追來，破曹陽，周文再逃到澠池，十天後，章邯又來追擊，周文再次慘敗。無路可走的周文自殺，自此，周文的部隊完敗，他所率領的部隊也一哄而散。
在周文的部隊逼近函古關的時候，吳廣的部隊也快到達滎陽城下，攻破了滎陽，大軍就可直逼虎牢關，本來，吳廣以為拿下滎陽易如反掌，認為苦戰應該是在虎牢關。可惜，在滎陽鎮守的是三川郡守、李斯之子，李由！
李由在規勸父親不成後，立即趕到滎陽。李由知道，滎陽是虎牢關前最後一道屏障，此城一破，敵軍即可長驅直入，兵臨虎牢關！李由來到滎陽後，點算了下滎陽的防守兵力，僅僅幾千人，李由被迫由其他地方抽掉些兵力協防滎陽，不過人數仍嫌少，總兵力，滿打滿算，也隻不過八千而已。以八千之兵，去麵對吳廣的數十萬之眾，李由亦有點一籌莫展，鹹陽那邊，一時是不可能派出援兵的。李由暗想，這座城，不好守啊！
李由也不是那種遇事即退的人，他一麵修書一封，令人火速送往鹹陽的父親那，要其找機會向皇帝稟明滎陽情況，盡快派援兵來。
然後，李由召集眾將，商議防守之策。李由道：“以滎陽之如此兵力，麵對反賊的大軍，要想守住，有一定的難度，我認為，我們要讓戰場從滎陽城外就開始！”
“郡守之意，是說，要我們放棄滎陽城的防守優勢，出城迎敵？”，有人問。
“不，滎陽的防守優勢不能丟！我們不僅不能丟，還要加固、加高滎陽的城牆！另外，把僅有的十幾部重型弓弩機安裝在靠城門的城牆上，城門是防守的弱點，有了這個比普通弓弩射程多兩倍的弓弩機，可以彌補城門的弱勢！”
“那，郡守說讓戰場從滎陽城外開始，是指……？”
李由微微一笑：“大家有沒有注意，在滎陽城外，野生了很多蒺蔾，此物果實外殼長有尖刺，極容易紮傷人！傳令下去，讓民夫大量收集蒺蔾，將其鋪於反賊到滎陽的必經之路，這樣，反賊的人馬腳極易受傷！我要反賊未到滎陽，先泄其士氣！恩，最好可以在鋪蒺蔾的地方再埋伏一隊弓箭手，侍機射殺其大將，給敵人造成一定傷亡後，迅速返回城內！這樣，反賊士氣低落，主將肯定會失去理智，到達滎陽城，恐怕會兵不休整的直接攻擊滎陽城。我們再於滎陽外弩機的射程外開始，向城牆方向，挖掘大量的陷阱，陷阱要挖的夠深、夠寬，裏麵插上削尖的竹片或者鹿角木，讓敵人陷下去便無生還的可能，且將敵人的攻城設備無用武之地！”