努爾西亞近郊的戰鬥使起義軍傷亡慘重，斯巴達克讓戰士們休息了幾天後，就帶領著他們越過阿平寧山，向賽諾人的省份進發。斯巴達克準備來到德斯河畔，然後渡河進入高盧。
一路上，起義軍的隊伍又得到了1.5萬人左右的補充，斯巴達克立即又新建了3個軍團。他給這3個新軍團分別委派了指揮官，他們是：凱烏斯·康尼克斯·卡斯杜斯和伊杜梅烏斯。這樣起義大軍的人數達到7.5萬人。
這時，擔任阿爾卑斯山南高盧總督凱烏斯·卡西烏斯聽說兩位執政官遭到徹底慘敗，斯巴達克率領一支7.5萬人的大軍正向他們這裏進發。他立即組建了一支2萬人的軍隊，渡過了巴德斯河，準備阻止起義軍繼續前進。
起義軍經過兩次行軍，來到了鮑諾尼亞，他們像往常一樣在城外建築了營地。斯巴達克立即派人去探聽前方敵人的動向。營中的士兵們也積極地訓練著，斯巴達克從來不放棄在行軍間隙對士兵們的訓練。他要讓每一個角鬥士都很勇敢、頑強、機智。
狡猾的愛芙姬瑟達利用軍隊休整的時間，主動地向密爾查靠攏，希望能得到密爾查的好感和絕對的相信。她經常到密爾查的營房中和她閑談一些無關緊要的話題。真摯、單純的密爾查本來就被她的勇敢事跡所感動，所以她對愛芙姬瑟達毫不懷疑、無話不談。她們互相親吻，對天發誓，永遠互相友好。這個可怕的希臘妓女，她要在天真、善良的密爾查身上打什麼主意，她的頭腦中又產生了什麼不可告人的陰謀，讓我們試目以待吧。
在起義軍的營地中，角鬥士們正在緊張地操練著，每個新來的角鬥士或奴隸都有一名戰鬥經驗豐富的老戰士陪著。他們在指揮官的口令下，整齊、有力地做著一個個的動作，形成一幅極其壯觀動人的畫麵。
愛芙姬瑟達漫不經心地在整個軍營中遊動，她不時地停止腳步，好讓人相信她是在欣賞將士們的操練呢。當她走到第五軍團指揮官高盧人阿爾維尼烏斯的營帳，被裏麵的熱烈談話聲所吸引。她停下腳步，好像是在駐足觀看高盧士兵們在訓練，實際是在努力地偷聽營帳中的談話。
“不管怎麼說，我們可不是任人頑弄擺布的羔羊！”愛芙姬瑟達從這沙啞的聲音中知道這是第10軍團的指揮官奧爾齊爾的聲音。
“如果沒有了我們這些賣命的將士，他還能算個什麼東西！”這是愛芙姬瑟達熟悉的第13軍團指揮官凱烏斯·康尼克斯的聲音。
“我們不願上高盧去！我們要攻打羅馬！”
“埃諾瑪依是正確的，可憐的埃諾瑪依成了斯巴達克陰謀的第一個犧牲品。我們可不願做第2個，第3個……”
“……”
那些軍團的指揮官們七嘴八舌地敘說著自己的不滿。
當然，他們中間也有極力為斯巴達克辯護的，他們是第七軍團指揮官菲薩朗尼烏斯·鮑爾托利克斯等。他們讚揚了斯巴達克的高尚品質，並發誓要永遠跟隨斯巴達克，決不背叛他，並對那些聲言要離開斯巴達克的人進行了勸阻和斥責。
但是以康尼克斯為首的7個軍團的反叛頭目，堅持要離開斯巴達克，去攻打羅馬。
營帳外的愛芙姬瑟達顯得非常高興和激動。因為起義軍中有這麼多人開始憎恨斯巴達克了，這正是她做夢都想的。
突然，一陣警號打斷了營帳內的討論和帳外愛芙姬瑟達的思緒。各個軍團的將士們都披掛整齊、列隊等候命令。
斯巴達克把所有的指揮官們都招集到他那裏，向他們講述了當前的形勢和他們下一步的目標。原來總督卡西烏斯已經領兵向他們這邊趕來。斯巴達克命令起義軍立即拔營出發，迎頭趕上，痛擊一下總督，然後渡過巴德斯河。
斯巴達克奇怪的是，今天沒有人對他的號召發出響應。這時，隻見康尼克斯猶豫了一下，上前對斯巴達克說：
“我們可以和卡西烏斯交戰，但不願渡過巴德斯河。”
康尼克斯剛說完，另外6個指揮官也附和著說他們7個軍團的將士不願意到巴德斯河北岸去，他們要求向羅馬進軍，而不是回到各自的祖國。
斯巴達克被這突然來的變化搞得很憤怒，他雙目圓睜，久久地注視著這些指揮官，大聲地說道：
“難道又要發生什麼不幸的叛亂了？你們難道還沒有從埃諾瑪依的悲慘結局中醒悟過來嗎？現在眼看敵人就要打上來了，在這種緊急的情況下，我要求和命令你們必須服從我，聽從我的指揮。我發誓，如果你們當中有誰膽敢用言語和行動表示你們不服從我的命令，我就要他在我這把從不落空的短劍下喪命。然後，我們再舉行一次會議，我們將來應該向哪裏進軍由大家來決定，但是現在必須服從我的命令，一起出發。”
斯巴達克堅定而又威武的聲音很快鎮服住了那幾個想離開的指揮官，他們默默不作聲的回到了各自的營房。
當角鬥士們經過一夜的行軍抵達目的地摩季那時，卡西烏斯已經布置好了他的部隊，構造了堅固的防禦工事，等著角鬥士們的到來。
斯巴達克選定中午時分，向羅馬軍團發起了猛攻，盡管敵人已搶先占領了有利地形，但是，起義軍在人數上的優勢和戰鬥的高漲熱情，很快使他們占據了戰鬥的主動權。
經過幾個小時的激戰，總督大人的拚命指揮也挽救不了2萬羅馬士兵的敗勢。這些戰敗的羅馬士兵紛紛向四周逃去。在起義軍的猛力追殺下，1萬多名羅馬兵已命喪黃泉，而起義軍損失很小。
這1個月來連續獲得的第3次勝利並沒有使斯巴達克顯得多麼的高興，相反，他沉默不語、鬱鬱寡歡。因為起義軍內部已出現了不和諧的聲音，為了起義軍今後的命運，他們必須在今天做出最終決定：是繼續渡過巴德斯河回到各自的家鄉，還是回過頭來向強大的羅馬進軍。
角鬥士們在巴德斯河邊立起了方陣，斯巴達克首先進行了演說，他向戰友們生動的描繪了第1種主張的好處和第2種主張所麵臨的危險。斯巴達克回顧了他們起義以來所經曆的種種事件，由於他們的團結和勇敢都取得了勝利。他坦誠地向角鬥士們講述了他內心的想法，他參加起義絕沒有什麼私心雜念，而是為了一切被壓迫的人。最後他莊嚴的說他們未來的走向由大家嚴肅地決定，他絕對服從多數人的意見。
然而連續的勝利，過分的自信，天生的好鬥性已使這些角鬥士們不再聽得進他們領袖的忠告。再加上斯巴達克對他們偷盜和搶劫行為的禁止使他們已產生了不滿的情緒。
在上羅馬去的一片呼聲下，5萬角鬥士同意進軍羅馬，隻有2萬人不同意斯巴達克的意見。
斯巴達克非常傷心，但是，他還是履行自己的諾言，他說既然大多數人選擇了進軍羅馬，他也別無選擇，他願意和戰友們並肩作戰，同生死、共患難。最後他決定第二天就向鮑諾尼亞出發。
斯巴達克萬萬沒料到的是，嚴重違反紀律、不服從軍令的現象已在角鬥士的隊伍中可怕地蔓延著。縱欲、搶劫、腐化的邪風愈刮愈甚。開始是一小部分人，最後是整個軍團，幾個軍團出去搶劫周圍的城鎮、村莊。
斯巴達克非常傷心，臉色憔悴。最後他不得不嚴肅處理了一批人，把領頭搶動的兩個指揮官驅逐了出去。斯巴達克解散了所有的軍團，把他們進行了重新組合，不再按民族來劃分，共建立了13個軍團。他又把這13個軍團分為3個軍，分別由克利克薩斯、葛拉尼克斯和阿爾托利克斯擔任司令官。
在角鬥士們保證不再幹那些壞事之後，斯巴達克帶領他們向烏姆勃裏亞省進發。
起義軍的連連勝利使羅馬上下感到一片悲哀，起義軍向羅馬進軍的消息更使他們恐慌，一時連個應征出戰的將軍都難以找到。羅馬的公民們對元老院派一些庸碌無能的統帥去討伐角鬥士感到非常氣憤和不滿，同時也對龐培和梅台拉這樣偉大的人暫時不在羅馬感到很遺憾和可惜。因為這兩個人已領軍遠征羅馬的敵人去了。
如果此時，起義軍立即殺到羅馬城下的話，他們會占據非常有利的主動權。可惜，為了對付軍中的違律行為，斯巴達克不得不停軍整編，從而給元老院物色一個更好的人選提供了機會。
西西裏總督瑪爾古斯·裏齊尼烏斯·克拉蘇的出現才使羅馬上下安下了心。因為大家都知道他頑強、英勇，具有超人的智慧和卓越的統帥才能，決不是前幾個統帥所能比的。
克拉蘇感到拯救偉大、神聖的羅馬的重任已落到他的肩上。一種成熟感和自豪感油然而生。克拉蘇利用斯巴達克在整頓軍隊的時機，立即組建他的軍隊，他還禮賢下士，聘任一些身經百戰的老兵擔任軍團的指揮官。