麵對內憂外患的形勢，宋太祖毅然決定掃平內亂，鏟除二李。
在成就功業的道路上，可能會有力量各不相同的一群對手包圍著你。那麼，你對付他們的順序和步驟就是至關重要的。次序選準了，可能勢如破竹，一個個解決；選錯了，可能舉步維艱，招致滅亡。宋太祖麵對十餘個大小不等的對手，他選用了先內後外，先南後北；先緊後鬆，先易後難的順序。
在選取對付敵人的順序上，首先必須對多個敵人與自身的實力及相互之間的利害關係有個詳盡的了解。隻有確定自己有勝出的實力，並順應大勢，才可以對多個敵人下手。而一般來說，對自己威脅最大，如芒在背、如鯁在喉的，則是最先需要清除的，特別是內部的敵人。如果內部尚留有嚴重的隱患，就急於去解決外麵的問題，很有可能受到內外夾攻。
宋太祖黃袍加身之後，最大的心願是盡快統一天下，做一個真正的天子。由於五代以來的混亂，天下早已四分五裂，宋太祖運用謀略奪得的皇權，其勢力也隻能局限於後周原來的地盤：東至大海，西至秦隴，南至長江，北鄰河北。在其周圍，還有多個稱帝稱王的割據政權。如南方有南唐、吳越、南漢、南平、武平，西邊有後蜀、羌、西夏。在北宋的範圍之內，還是由十幾個節度使分別管轄的。
堡壘最容易從內部攻破。作為大宋開國之君，宋太祖深諳此理，因為他本身就是通過內變而黃袍加身，登上天子寶座的。即位後，宋太祖深感內部穩定的重要性，常常夜不能寐。為實現統一，結束割據，他設計了一套先安內、後攘外的整體方案。
內外因素相比而言，整頓、安定內部更為重要，也更為迫切。原後周舊臣和節度使雖然對宋太祖篡位頗有微詞，但他們大多數還是逆來順受。反正不管誰當皇帝，隻要保住自己的官位和財產就行，至於皇帝姓什麼，對他們都是一樣。於是，當時大批文官和武將都能夠識時務，接受了改朝換代這一既成事實。但還有少數人，忠於後周，表麵上承認宋太祖的統治，暗地裏卻一百個不服氣，秘密籌劃反抗朝廷，企圖取宋太祖而代之。
而當時外界諸割據政權，雖環踞宋王朝四周，但沒有什麼重大威脅。北邊的北漢早先進犯時，被周世宗在高平擊潰，從此他們再也不敢大規模侵犯。而南麵的後蜀、南唐也都屢屢受挫於後周部隊，隻能自保，不會主動入侵。在客觀分析了內外局勢後，宋太祖決定建立一個穩固的後方，鏟除不安定因素，以避免在統一過程中後院起火。
宋太祖當上皇帝，雖然在開封沒有遇到多少人反對，但在首都以外其他地區，則有不少原來的後周官員不服氣。其中最令宋太祖擔心的，是在山西地區的昭義軍節度使李筠和在江蘇與安徽一帶的淮南軍節度使李重進。當時的節度使相當於一個軍區，是以軍事將領為地區長官的。這些節度使當中，實力最強大者，就是昭義軍節度使和淮南軍節度使。昭義軍轄區主要在山西，居太行之脊，對開封一帶正好居高臨下。它的戰略重要性還在於，它正好處於宋和北漢之間。雙方誰占據了它就取得了對另一方的主動權。而東南的淮南軍對宋來說正頂腰眼。淮南軍控製著江蘇、安徽、湖北等 11州，對處於中原的宋來說，形成從東到南的一個半圓形包圍圈。而且這一地區的最大特點，是地勢平曠，沒有任何的險要可守。如果昭義軍與淮南軍聯手向位於開封的宋都進攻，恐怕宋太祖的皇位就要坐不成了。所以，宋太祖的目標最先定在他們兩個上。
這兩個對手又按怎樣一個順序去對付呢？李筠性格剛烈少謀，而李重進好謀寡斷。宋太祖的大方針是各個擊破，唯恐二者聯合。所以他要先快速消滅躁進的李筠，並盡量穩住李重進。在李重進猶豫未決時，再回過頭來收拾他。
李筠，本是後周的開國功臣，跟隨後周太祖郭威南征北戰，戰功赫赫。他雄踞山西八年，呼風喚雨，截留賦稅，擴充軍隊，實力非常雄厚。當他聽到宋太祖廢周自立後，非常氣憤。論資曆，論戰功，他要比宋太祖多出不知多少倍，如今卻要他向宋太祖麵北稱臣，心中自是不甘，總想找個借口把宋太祖趕下皇位，自己取而代之。
對李筠的心意，宋太祖早就心知肚明。但要除掉這個異己，不能無緣無故就把他殺了，宋太祖還是希望師出有名，讓天下人感受到他的仁義。於是，宋太祖即位後派專使到各地慰撫，借以觀察各地的反應。當專使到達李筠轄地時，李筠開始想拒不接見，後在左右苦勸之下雖然勉強接受了新皇帝的詔書，但其表現出的憤懣之情，早已被專使洞悉。酒至酣處，李筠出乎意料地當著專使的麵，令手下掛出周太祖郭威的畫像，痛哭不止。此事傳到北漢，北漢主劉鈞覺得有機可乘，便想乘機與李筠結盟，共同對付趙宋王朝，一雪高平之恥。但李筠在左右勸解下，沒有立即答應，還將北漢的密函轉呈朝廷，看看宋太祖的反應。宋太祖不作聲色，親筆回信，對李筠安慰了一番。
當宋太祖聽說李筠之子李守節反對其父抗拒朝廷後，為分化異己，太祖升任李守節為皇城使。李筠為了在京城安插耳目，了解虛實，欣然派兒子赴任。宋太祖故意告訴李守節，他早已知李筠有反叛之意，隻是礙於情麵不忍殺他。並讓李守節傳話給李筠，希望他好自為之，不要自取其辱。
李筠得知陰謀敗露後，索性撕破臉皮，於建隆元年（公元 960年）四月正式起兵反叛。李筠發布討逆檄文，曆宋太祖罪狀，並稱此次起兵是不負周太祖舊恩，行替天討逆之道。他的用意，是想趁宋太祖根基未穩之時，籠絡朝內和各地後周舊臣，一舉推翻成主伊始的趙宋王朝。此外，他又向北漢劉鈞稱臣納款，請求援助。
在對待李筠的政策上，宋太祖考慮得十分周密。以他的本意，是不想打這個仗，但又不得不打。於是他先派遣宣徽使昝居潤的下臣赴澶州去巡檢，以防止契丹南下。又任命潞州（今河北邯鄲一帶）團練使郭進兼任了本州防禦使和山西巡檢，授權郭進，使他有進軍指揮權，以防北漢的進犯。宋太祖在軍事上自有純熟的兵略，欲攻人，而先防被人攻，可說是頗有遠見。
針對李筠的反叛，宋太祖立即召集群臣商討對策。謀士趙普認為：“李筠以為國家新建，不會輕易動用軍隊。我們如果背其道而行之，出其不意，攻其不備，可一戰而勝。”宋太祖本人也清醒地認識到，此舉關係到新生政權的安危存亡，必須速戰速決，盡快鞏固新政權的根基。於是，宋太祖調兵遣將，做了周密部署，並且禦駕親征，以穩定軍心，提高士氣。宋太祖命侍衛副都指揮使石守信、殿前副都點檢高懷德二人統兵五萬，直奔潞州李筠駐守地。命殿前都點檢、鎮守節度使慕容延釗率本部兵馬，從東進發，配合石守信、高懷德進軍潞州。
《孫子兵法》上說：
“用兵之法，馳車千駟，革車千乘，帶甲十萬，千裏饋糧。”
意思是說打仗要做充分的準備，從兵械、車輛、馬匹到糧秣，都要有一定的優勢。宋太祖打仗是很有一套的，為了保證千裏行軍作戰的後勤供應，他命令戶部侍郎高防、兵部侍郎邊光範同時充任前軍轉運使，並責成三司使張美調集兵糧。此時，張美給宋太祖提供了一條重要的消息：懷州刺史馬令琮考慮到李筠遲早要反，早就有所準備，在懷州（今河南泌陽一帶）積聚了大量糧食以待王師，討伐李筠的軍隊可以就近供應。宋太祖十分高興，就將馬令琮所處的懷州由刺史州升為團練州，擢升馬令琮為懷州團練使，以讓他發揮更大的作用。
宋太祖命吳廷祚為東京留守，呂餘慶協助留守事務。又命自己的弟弟、殿前都虞侯趙光義為大內都點檢，命侍衛馬步軍都指揮使韓令坤率兵守河陽（今河南孟縣）。宋太祖囑咐其弟趙光義說：“這次我要親征，如果我打勝了就沒什麼可說。萬一我不能勝，你就讓趙普分兵守河陽，再想別的辦法。”
《孫子兵法》上說：
“故備前則後寡，備後則前寡，備左則右寡，備右則左寡，無所不備，則無所不寡。”
宋太祖知這種兵法道理，無所不備，當然兵力就分散削弱了。所以，他做了最壞的打算。
到了這時，宋太祖仍然不想打這個仗。因為他知道，李筠是後周的重臣，與後周世宗皇帝柴榮義同兄弟，是個忠誠於後周、並無背叛之心的人。後周世宗皇帝柴榮對他也十分器重，曾封他昭義節度使而鎮守潞州，並領澤、邢、洛、衛等州，轄有河東、河北兩個重要財賦區域，是當時後周勢力最為強大的一個藩鎮。但李筠任節度使期間，恃勇專恣，是個稱霸一方的土皇帝，就連後周世宗皇帝柴榮也讓他三分。
其實，李筠的性格很複雜。雖然他飛揚跋扈，但很孝順，對母親百依百順。李筠性情暴躁，一言不合就要殺人。而他母親十分善良，當李筠要殺人時，他母親總是要在屏風後麵呼喚他，幫人求情。對別人的話李筠聽不進去，而每當這時候隻要他母親發了話，李筠便無可奈何，立即將人放了。
李筠自恃有勢力，因而當宋太祖加封他為中書令，派使者去給他送詔書時，他堅決推辭，毫無通融餘地。並叫人取出後周太祖郭威的畫像懸掛於大廳裏，時常麵對畫像流淚。
不過，李筠有勇無謀。他向北漢稱臣投降，以為可得到北漢的支持，與他聯兵去征伐剛建立起來的宋朝。可是北漢的皇帝劉鈞並不是誠心接受李筠的投降。此時，由於北漢皇帝劉鈞視宋朝為敵，也想消滅宋朝，但是心有餘而力不足。劉鈞雖然接受了李筠的投降，但認為力量不足，又去聯合契丹。然而李筠卻不願意與契丹搞聯合，弄得北漢皇帝心裏也很不舒服，就對李筠產生了懷疑，派宣徽使盧讚去監視李筠的軍隊。在李筠的軍隊中，盧讚很像個主管用兵方麵的特派員，使得李筠很惱火。盧讚每每要求李筠與他商議軍事事務，李筠並不理睬。於是盧讚與李筠又有了矛盾，盧讚把這事向北漢皇帝劉鈞作了彙報，劉鈞又派宰相衛融去調解。
特殊政治背景促動下產生的李筠與北漢的這種聯盟，自然是鬆懈的，雙方自然也是各懷目的，於是聯盟的結合力就很小了。李筠原來認為，起兵後隻要他振臂一呼，朝中的禁軍將領大多是他的老部下，一定會群起響應，擾亂宋太祖的後方。北漢也會遵守諾言，派兵助陣。但事與願違。朝中的禁軍將領已經完全擁護宋太祖，連外藩的節度使也基本上沒有響應的。早先提出聯兵攻宋的北漢，更是與李筠同床異夢，隻在精神上鼓勵李筠，並未發一兵一卒前來助戰。
李筠有個叫閭丘仲卿的屬下，看出這樣的聯盟並沒什麼前途，就對李筠說：“你孤軍起兵舉事，形勢十分危險。雖然在表麵上得到了北漢的支援，恐怕實際上難以得到有力的幫助。”李筠以為有理，就讓他幫助拿主意。閭丘仲卿建議說：“如今，宋朝的軍隊人強馬壯，武器裝備精良，我們難以同宋朝爭鋒決勝。我們不如西下太行，直抵懷州、孟州，塞虎牢，據洛邑。然後聯合北漢，再聯契丹，北漢西出太行，契丹由幽州南下，則使宋朝三麵受敵。到時，我們東向而爭天下就容易了。”
可是李筠卻剛愎自用，自以為強，他說：“我是周朝老將，和周世宗情如同兄弟。如今那宋朝的將士，都與我有舊交，聞我到達，定會倒戈相向。再說，我有猛將千員，有駿馬三千，何愁不成功！”因此，李筠仍然日夜備兵，堅持直攻宋朝汴京的作戰計劃。
李筠從潞州起兵，先去宋朝的澤州，占領了澤州城，此舉為東下直攻宋都汴京開辟了道路。澤州居太行山之脊，是河朔之咽喉，從澤州往北，可直抵太原而無阻，進而能攻河朔；往南，可下太行山直抵孟州、懷州，進而直逼汴京。
兵法上說：“卷甲而趨，日夜不處，倍道兼行，百裏而爭利，則擒三將軍。”宋太祖當然了解李筠奪取占領澤州的目的，傳令石守信、高懷德二位將帥：“勿縱李筠下太行，急引軍兵扼其隘。”按宋太祖的意圖，是讓石守信、高懷德二帥急行軍去爭取有利的地形，阻止李筠的軍隊下太行山，把李筠的部隊控製在澤州一帶，力爭將他們殲滅。
宋朝洛陽留守名叫向拱，向宋太祖建議說：“宋軍應急速渡過黃河而北上，翻越太行山，乘李筠部隊尚未完全集結時就對他們發動進攻。如果滯留拖延十日，李筠的部隊就可能集結完畢，那他就會向我們發起猛烈的進攻。 ”他的意思是說，既然要與李筠交戰，先行之利一定要獲得，才能有獲勝的把握。而要獲得先機之利，現在就要出兵迎敵。
這些建議正與宋太祖的思路不謀而合。事不宜遲，他率軍親征，於建隆元年（公元 960年）五月二十一日起兵從汴京出發，二十四日到達滎陽，從那兒急渡黃河，引軍迅速北上，急出太行山。宋太祖做事胸懷坦蕩，雖然從李筠、李重進身上看出各地節度使中對他繼皇位有不同程度的不服氣，但打仗就是打仗，平叛即是平叛，他從來不在心理上挾私處事。
那時的太行山山路狹隘崎嶇，宋朝大軍行路艱難，宋太祖以身垂範，率先抱石修路，群臣諸將也紛紛仿效，很快就在太行山上開辟了一條大道。宋軍行路無阻，翻過太行山，到達了澤州城外。
李筠所率叛軍於四月十四日占領澤州後，五月初已完成與北漢軍隊的聯合。為了穩妥起見，李筠將長子李守節留守上黨（今山西長治縣），穩固住後方，自己統軍三萬南下，進攻宋軍。
由於日夜兼程，到達了太行隘口，宋軍據險而守，爭取了戰場的主動權，也就擁有了獲勝的把握。李筠的部隊尚未從澤州出發，而此時宋朝征伐李筠的石守信、高懷德兩位將軍，早已按宋太祖的命令迅速統兵控製住了太行山的隘口，有效地阻住了李筠的部隊，使他的將卒一個也下不了太行山。
五月初五，石守信、高懷德的前鋒軍與李筠的部隊在澤州之南交戰，結果宋軍斬殺李筠軍兵 3000人。至五月二十九日，石守信、高懷德又在澤州之南大敗李筠的 3萬軍隊，俘獲他的聯軍首領之一 ——北漢河陽節度使範守圖，斬殺了北漢派駐李筠軍隊監軍的盧讚。李筠潰敗而逃，再入澤州城內，隻好依城固守。