但是，隨著光複地盤的日益擴大，嶽家軍的兵力也愈來愈分散，形成了孤軍深入的形勢。汴京已近在咫尺，嶽家軍的兵力卻已不敷使用，因此嶽飛急於縮小防區，集中兵力。事實上，在收複洛陽之後，嶽家軍已停止全麵的推進，開始逐步向汴京附近集結。兀術看到有機可乘，不待嶽家軍集結完畢，便搶先發動了大規模的進攻。
金兀術退回汴京後已經過一個半月的休整，他又重建被劉錆打垮了的“拐子馬”，還從幽燕一帶調集新的騎兵部隊“鐵浮圖”，實力由此大增。而在嶽家軍這方麵，孤軍的態勢更加明顯。當初受命援助劉錆的張俊部將王德在攻取了無重兵把守的宿州（今安徽宿縣）、毫州（今安徽亳縣）後，不久便班師回到廬州。駐守順昌的劉錆雖有攻戰之心，卻無攻戰之令。這樣，嶽家軍就處在孤立無援的狀態。金兀術發現張俊、劉錆無意參戰，便把矛頭指向嶽家軍。
當時嶽飛帥府駐地郾城的兵馬不多，嶽家軍的主力由張憲率領駐守在潁昌。金兀術探聽到此情後，便采取“檎賊先擒王”的策略，企圖摧毀嶽家軍的指揮部，活捉嶽飛。
紹興十年（公元1140年）七月，金兀術率領著龍虎大王突合速、蓋天大王賽裏、昭武大將軍韓常等將領，統領一萬五千多騎精兵，披掛著鮮明的衣甲，從北方趕來，氣勢洶洶地奔向郾城縣。當時嶽飛手下隻有非常少的一部分軍隊，與兀術的大軍對比極其懸殊。顯然，兀術早就得到郾城兵少的報告，才趁此機會，率領主力軍進行突擊，企圖一舉摧毀嶽家軍的核心隊伍。
麵對這樣嚴峻的形勢，嶽飛知道，宋軍麵臨的將會是一場前所未有的惡戰，但是他堅信，自己的將士一定能夠臨危不懼，一定可以承受住嚴峻的考驗。他仔細地在城裏作了一番布置，然後神泰自若地在帳中指揮。
他首先命令嶽雲帶兵出城迎戰，嶽雲臨出戰前，嶽飛嚴厲地告誡兒子說：“這場戰鬥事關重大，你一定要獲勝才能返回，否則將按軍法處斬。”嶽雲接過令箭，堅定地回答了一聲：“是！”然後就邁著大步出營去了。
兩軍前線，嶽雲充當先鋒，舞動著兩杆鐵錘槍，帶軍直衝向敵陣。雙方展開了非常激烈的戰鬥。嶽家軍用那些在其他戰場上繳來的戰馬，裝備了一部分騎兵，因而能夠與金兵裝備精良的騎兵作勢均力敵的較量。
金軍的援兵源源不絕地湧過來。嶽雲的馬軍經過一個回合的戰鬥，打蜂敵騎的一次衝鋒後，又致使更多的敵騎進行第二次衝鋒，開始兩軍第二個回合的戰鬥。
戰鬥進行得非常激烈，一時間，戰場上塵土飛揚，殺聲震天。這時，嶽飛親自率領40名騎兵衝到戰場上。一個將領連忙將嶽飛的戰馬拉住，說：“相公是國家的重臣，保重啊。”
嶽飛輕輕地用馬鞭抽了一下他的手說：“這你就不知道了，不用再說了。”
嶽飛猛擊一下戰馬，直衝往兩軍陣前，左右開弓，箭無虛發。將士們看到統帥親自出馬，士氣倍增，紛紛使出最大的本事，奮力殺敵。這一場戰鬥，宋軍大獲全勝。