嶽飛與宋高宗之間的矛盾剛剛化解，淮西就突然爆發了大規模的兵變。
淮西原來有五萬軍兵，若按當初的計劃加入到嶽飛的軍隊裏，將會使嶽飛如虎添翼，大大增強宋軍抗金的力量。但在劉光世被撤職後，王德頂替了劉光世的位置。王德是個驕橫自大、目空一切的人。
有一天，在校場閱兵時，各將領按軍禮拜見王德，其中一向害怕王德的酈瓊與王德套近乎，向他說好話。王德卻不加理眯，連看都沒看酈瓊一眼就上馬走了。這下可把眾人給惹惱了，酈瓊就乘機串通各位將領，聯名上告王德。
高宗於是任命酈瓊為副都統製。張浚派他的心腹呂祉去監督淮西軍，並把王德留在那裏的人馬調回建康。
呂祉這個人的品行與王德一樣，到達淮西後，非常傲慢，對待官兵極端無禮。他可以說出一套又一套統率軍隊的道理，但實際上對帶兵作戰卻束手無策，毫無得力措施，他的傲慢更是激起了軍士的憤怒。
酈瓊對呂祉心存不滿，暗地裏起了異心，因此拉攏許多將領，一齊反抗呂祉的獨斷專行。呂祉發覺情形有點不妙，就上書朝廷，請求罷免酈瓊的兵權。沒想到酈瓊居然知道了這個消息，他幹脆一不做二不休，殺掉了呂祉，然後帶領全軍四萬多人一同投奔偽齊。淮西原是宋朝四大軍事要地之一，現在一下子成了無兵無防的狀態。
高宗得到奏報，趕緊給嶽飛下詔書，讓嶽飛寫信將酈瓊爭取回來。因為嶽飛和酈瓊是同鄉，而且在酈瓊營中素來聲望很高。
高宗許諾，如果酈瓊回來，可以不計較從前的事情，而且給他升官加祿。雖然有嶽飛的書信和高宗的許諾，可還是無法將酈瓊從偽齊營中拉回來。這件事讓高宗懊悔不已。
為了防止因酈瓊叛變而讓金國、偽齊鑽空子，嶽飛首先加強了轄區內的守衛。他不辭辛勞，親自率領將士，跋山涉水，冒著風雪嚴寒，巡視邊界。
果然，在酈瓊投奔偽齊後，劉豫立即有所反應，一麵向金朝統治者乞求援助，一麵著手做大舉南侵的準備。
紹興七年（1137年）九月，朝廷追究淮西兵變的責任，罷免了張浚的宰相之職，解除了他的都督諸路兵馬的兵權。張浚被罷免之後，取代他的是趙鼎。
趙鼎當政後，逐漸改變了原來堅決抗金北伐的戰略。他把戰略重點由抗金北伐、收複國土變為固守江南。他還全麵否定張浚的政策，認為張浚把戰略重點放在北伐上，是自不量力。他還極力保舉秦檜，留其在朝中任要職。趙鼎的這些政策，最終導致南宋對金朝屈辱求和。