劉備也積極組織將士們反抗，正當蜀軍稍有起色的時候。西涼鐵騎發現自己的後方，出現了一支數量龐大的江東軍隊前來支援。待彙合後才知道黃忠、黃敘兩人才知道此人便是主公才收服的武將——馬超！黃忠父子欣賞之餘立即率領士兵與蜀軍展開戰鬥。
馬超見狀後大喊道：“兄弟們，衝啊！為死去的兄弟報仇！”聽到了馬超的話後，西涼騎兵更是肆無忌憚的在蜀軍中來回衝殺。
而後方又被龐統大軍死死堵住。眼見自己的將士死在西涼鐵騎的馬蹄之下，劉備心裏有說不出的心酸。突然哇……的吐出一口鮮血！
白帝城守將見江東軍來勢洶湧，一時騎兵之威，銳不可擋，遂組織士兵保護已經昏迷的劉備撤退。蜀軍左衝右突，死的死逃的逃。而劉備在眾將士的忠心保護下，才安然逃脫。
公元228年十月，夷陵之戰，以劉備慘敗的結局收場。
劉備逃回白帝城後便一病不起，而徐晃所率領的五萬大軍也已突破了子午穀進入梁州地界。諸葛亮忙於反抗和防禦徐晃大軍。卻沒有注意到劉備已經改變了對自己的看法。諸葛亮以為馬超造反，可能是因為劉備過度思念兩位結義兄弟而致逼反馬超。卻沒有想到劉備懷疑的是自己。
而此時處於昏迷的劉備還不知道梁州的情況，回到白帝城後劉備才醒轉過來，看了看周圍後問道：“丞相為何沒到？”
一文官上前道：“丞相正忙於與入侵梁州的徐晃交戰。所以暫時來不了。”
劉備驚道：“什麼？徐晃……入侵……梁州？”
眾人皆跪道：“主公保重身體。丞相親率大軍前往救援，已將其退出子午穀。”
劉備突然覺得心口一悶，隻感覺喉一甜，一股熱流便止不住的吐了出來。或許是有了上次的經驗，劉備隻是吐血而沒有暈倒，問道：“丞相現在梁州？”跪在地上的文武官員見劉備吐血，立即差人前去請大夫。
白帝城守將李樂回道：“正是！請主公保重身體。”眾人也跟著道：“請主公保重身體。”
見劉備沒說話，李樂繼續道：“主公，經過調查，馬超當天發射的箭矢不是射向主公的。”
劉備驚訝道：“什麼？那他為什麼射殺我的侍衛？”
李樂回道：“那人根本就不是主公的侍衛，而且不是我軍人馬，乃是江東軍張浪手下的黑鷹衛。其部人馬最擅長偽裝、暗殺、偷襲等技！當夜主公身後的那名刺客剛想拔到刺殺主公，卻在拔刀之時被馬超將軍看見。由於距離太遠，城內又是殺聲震天！所以就搶過士兵的弓箭直接將其射殺。以護主公周全！”
此時請來了為劉備診治的大夫，大夫為劉備把脈之時劉備卻在心裏暗暗的自責！
聽到諸葛亮在抵禦徐晃，還有因為自己疑心太重誤會了馬超。。
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