當蒙古的將士們磨刀霍霍，準備開始洗劫甘州的時候，耶律楚材急忙向成吉思汗進言，他對提出各種屠城策略的將領嗤之以鼻，堅決反對繼續這種野蠻的行為，他對成吉思汗說：“大汗，搶劫這些城市確實能夠短時間內得到一筆財富，但是更大的財富隱藏在背後，這種竭澤而漁式的財富獲取方式並不能持久，不應該再繼續實行。如果我們保留這些城市和居民，那麼利益就會源源不斷地進入您的口袋，通過征稅的方式，比如征收土地稅、各種商業稅、人丁稅，每年可以拿到幾十萬白銀的稅收，比起一次性獲取，獲取的利益更多。”
成吉思汗雖然曾做過很多殘忍野蠻的事，但實際上，他是一個實用主義者，所以當他得知留下城市和居民反而可以創造更多的財富時，毫不猶豫地接受了耶律楚材的建議，並要求他來製定詳細的征稅辦法。
誓死掃滅西夏
此時的西夏朝廷已經亂成一鍋粥，李德旺把身家性命都寄托在阿沙敢不身上，誰想到阿沙敢不嘴上說得痛快，真正打起來如此不堪一擊，精銳盡失的西夏已經失去救命的最後一根稻草。
李德旺身體本來就很虛弱，加上性格懦弱，頻繁地受到驚嚇，沒等到興慶府被攻破，他就先一步去世了，幸運地沒有成為亡國之君。繼承西夏皇位的是南平王李（睍簡體），他是李德旺的侄子，神宗李遵頊的孫子，即位時還未成年，在位僅兩年。
蒙古大軍攻占了甘州以後，勢如破竹，又將涼州置於自己的統治之下，這樣一來，河西走廊就被蒙古占領了。1226年年底，成吉思汗率軍直指興慶府南部的重鎮靈州。靈州城守將是西夏的廢太子李德任，他本是神宗所立太子，因為進諫父親與金議和，被否決之後幽禁於靈州城內。
末帝李睍釋放了李德任，並且命李德任全力守城，然後向全國發出征兵令，隻要是能戰之人皆不能逃。無奈西夏的精銳已在賀蘭山全軍覆沒，現在征來的這支軍隊，人員參差不齊，幾乎都是沒拿過刀的、沒殺過人的，勉強湊夠了十萬人。
李睍親自召見了大將嵬名令公，對他說：“將軍身上的擔子不小，此一戰若不能守住靈州，則興慶府亦將不保，我大夏的命運全仰仗將軍了，望將軍勉力為戰。隻希望能夠多抵擋些時日，這樣我也好通過外交手段來尋找轉圜的餘地。”
嵬名令公振奮精神，表示定會全力以赴，將蒙古大軍攔在靈州城外。當年蒙古第一次攻打西夏的時候，就是他統兵作戰，結果五萬西夏軍隊敗給蒙古，如今竟然還能夠再次統率軍隊，隻能歎息西夏朝中無人，軍中無將。
蒙古軍大舉攻城，李德任拚死抵抗，他發動全城的百姓參與守城，並親自登上城牆作戰。隻可惜西夏士兵的戰鬥力難以與蒙古相比，圍困日久，靈州城被攻破。嵬名令公逃回興慶府，李德任不屈而死，他的兒子李惟忠時年僅七歲，但是不求偷生，隻求速死，被蒙古將領救下，成為拙赤·合撒兒的養子。李德任父子兩代精忠報國，可惜生不逢時，不能大顯其才。
1227年，成吉思汗派出大將阿魯術率軍圍困興慶府，自己則帶兵順著黃河征服了沿線各個重要城市，徹底地將興慶府與其他政權分隔開。至此，西夏僅剩一座孤城興慶府，再無援軍可以期待。
阿魯術率領大軍團團圍住興慶府，采取圍而不攻的戰術，雖然興慶府的糧食儲備充足，水源也可以保證，但是長時間處在圍城之中，人的心態是最難以把握的，很可能會出現變數。
成吉思汗很清楚興慶府防禦工事嚴密，城池堅固，很難在短時間內攻破，因此需要製訂周密的作戰計劃。正巧此時已入夏季，成吉思汗決定南下六盤山避暑，待秋涼之時，率領主力部隊再前往興慶府。
生前身後事
成吉思汗沒有前往興慶府，避暑是一個原因。更重要的是，自去年墜馬受傷之後，他的身體一直沒有完全好轉，高燒不退的狀況時常出現，成吉思汗已感到身體越來越虛弱，沒有精力指揮這場圍城戰了。但是這也讓他更迫切地想要攻下興慶府，因此，成吉思汗派出使臣前往西夏，逼末帝李睍投降。
聽聞蒙古使臣前來，西夏朝廷內部分成了分明的兩派，一派表示要與蒙古決戰到底，他們堅信敵人無法攻破興慶府；另一派則希望投降蒙古，結束這場戰爭，爭取通過金銀財寶來保住興慶府，讓蒙古人不要屠城。
李睍覺得隻有一座孤城根本無法與蒙古抗衡，不如提出議和，然後再尋後策。其實這有一點一廂情願，所謂城下之盟，都是優勢的一方提出議和，劣勢的一方是根本沒有這個權利的。
成吉思汗對李睍議和的提議不置可否，他再次派出使者前往興慶府，對李睍說：“這場戰爭是由於你們背信棄義引起的，如今卻想要議和來結束，真是癡人說夢！你們以為蒙古人很愚蠢嗎？不過我不是無情之人，念在舊日的關係上，如果你將興慶府中所有的財物都獻給大蒙古國，然後你親自來到我的帳前賠禮道歉，乞求原諒，或許我會同意的。但是如果你妄圖抵抗到底，那麼我一定會屠滅興慶府，一個人都不放過。”