韓練成提出：“幾種作戰方案我都看過了，共軍善打運動戰，我們在魯南就是吃了這個虧。我傾向以整編第七十四師為中心吸住共軍主力，再發動10至12個整編師圍殲共軍這個方案。一兵團含三個整編師，以七十四師張靈甫部固守一地應該沒有問題，關鍵是一定要保障外圍後續部隊的強力增援。”
對張靈甫的整編第七十四師到底是走還是守，蔣介石開始拿不定主意。韓練成在關鍵時刻對蔣說的這句話，促使蔣介石下了決心：七十四師死守孟良崮，吸住共軍，四麵合圍，殲滅陳毅主力。蔣介石沉思片刻，同意韓練成的意見：“就叫張靈甫擇地固守。我就不信這一仗打不垮陳毅！”
整七十四師前身是第七十四軍，與在萊蕪被全殲的七十三軍一樣，3萬官兵全部美械裝備，訓練充分，有實戰經驗。該軍在抗戰時期由俞濟時、王耀武先後擔任軍長，是正麵戰場的主力，抗戰勝利時的南京受降部隊，現任中將師長張靈甫是陝西人，與同為西北老鄉的韓練成時有交往。
5月14日上午，整編第七十四師師長張靈甫發現解放軍華野已切斷該部與左、右翼的聯係，立即停止北進，轉向孟良崮、垛莊撤退。不料當日下午，垛莊被華野占領，孤軍深入的整七十四師被圍在解放軍中間。
蔣介石接到最新戰報後，命令張靈甫占據孟良崮，同時命令湯恩伯兵團、王敬久兵團、歐震兵團火速增援。蔣忽視了地形的製約，山區不利於重武器的設置和火力發揮，整七十四師把卡車牽引的所有105口徑榴彈炮和吉普車牽引的山炮、戰防炮全部仍在山下，在裝備上對解放軍並不占多大優勢；山區同樣不利於配備重武器的增援部隊運動，作為蔣身邊的中將參軍，韓練成沒作任何提醒，原封不動地把蔣的命令送出。
15日上午10時，解放軍主攻部隊向孟良崮發動總攻，戰至16日下午4時，整七十四師32600人被全殲於孟良崮，師長張靈甫被擊斃，國軍各增援部隊亦遭受不同程度的損失。
“通共”泄露 出走香港
戰事頻仍，韓練成經常跟隨蔣介石飛赴各個戰場。1948年春節前後，韓練成以休假名義兩次往返香港，秘密約見了中共中央社會部副部長潘漢年，通報了大量軍事情報。潘漢年告訴韓練成：“胡公（周恩來）、大農（李克農）都很掛念你，沒想到你會跑到香港來見麵，還帶來這麼多新的消息。”
在香港期間，潘漢年介紹韓練成結識了中共地下黨員、紹敦公司總經理蔡叔厚以及費彝民、何賢等幾位黨外朋友。潘漢年與他商定今後一旦遭遇危險立即經香港脫離國民黨統治區，一同策劃了幾條不同路線，約定了聯絡方式和暗號。
其實，韓練成還不知道，此時他身邊已是危機四伏，充滿了危險。
韓練成從山東戰場返回南京不久，杜聿明向蔣介石告發韓練成通共。理由是他們抓獲華東野戰軍一個團級幹部，這個人叛變，密告韓練成在陣前曾與陳毅密謀，導致國軍魯南慘敗。韓練成在萊蕪戰役中的失常表現，引起特務機關和對蔣介石繼續重用“敗軍之將”的軍事高層注意。
事隔不久，敵我雙方開始交換戰俘。我方忽略了韓練成的處境，竟然將包括白崇禧的外甥海競強在內的46軍一些軍官陸續放回南京，海竟強曾任46軍師長。回到南京後，他對白崇禧說，韓練成有重大的“通共”嫌疑，不然他為什麼把自己的部隊裝進口袋裏去讓共軍消滅呢？白崇禧聽完外甥的一番分析後大驚失色，但因韓曾是自己的提拔的心腹愛將，此時不好說什麼。他囑咐外甥不要對別人亂講。
還有一件事，1947年秋天，韓練成的一名副官突然投江身亡。據王忠傑了解，這位副官雖不是軍統，但必須定期向軍統彙報韓練成的情況。這位副官認定韓是好人，決心以死來保全他。這無疑就是個危險信號！
1948年4月1旬，蔣介石單獨召見韓練成：“蘭州是重要的戰略區域，我決定派你去做甘肅省保安司令。你要利用過去的關係，鞏固自己的地位，更要抓緊補編部隊。不管這個仗怎麼打下去，第一，不能讓共軍西竄，退入蘇聯；第二，更不能讓它南下四川。”
然而，韓練成接到的任命，居然是降為西北行營副參謀長、甘肅省保安司令兼警備旅旅長。韓練成知道，這是何應欽等人搞的名堂。
4月12日，韓練成飛赴蘭州，向西北軍政長官公署長官張治中報到。在甘肅期間，他得到了張治中將軍的特別關照，又和民主進步人士、中國民主同盟甘肅省支部委員孫壽名、武威專員祁五等人密切聯係，伺機準備起義。
在蘭州，韓練成擺出中將參軍的架勢，四處巡查，擴編部隊。
9月，國防部長何應欽確切地掌握了韓練成在萊蕪戰場的“通共”情報，準備對韓練成下手了！礙於蔣介石對韓練成的超級信任，他不便公開抓韓，就發密電給張治中，要求張治中立即派人“送”韓練成回南京。張治中並未完全照辦。
一天下午，張治中請韓練成共進晚餐。吃過晚餐後，張治中麵色凝重地說道：“練成，國防部來電話說，何部長要你回南京，有要事找你，明天下午的飛機已經安排了。”隨後，拿出一個大信封：“這封信，也請帶去，麵呈委員長。”
次日，在蘭州至南京的軍用飛機上，韓練成沉思：國防部什麼事這麼急？張將軍給委員長的信又是什麼意思？他抽出那封信，信封上居然不見一字，信封裏隻裝著一張昨日報紙。他再三察看信封和報紙仍然一無所獲，以張治中之細心是不會給錯的，這是什麼意思？難道要出事？
韓練成悟出，這是張治中將軍給自己提供機會，要他“報”告蔣介石以求自“保”！按以往規律，飛機中途要在西安加油。飛機落地後，韓練成以總統府參軍的身份命令機場軍方代表處：“馬上給我接南京的電話，要總統府軍務局俞濟時局長。”電話接通後，俞濟時答應派人接機，並安排韓練成陪蔣介石吃午餐。
韓練成一到南京，即被俞濟時派來的總統府專車接走直接見蔣，使何應欽的人無從下手。韓練成和剛調任不久的陸軍副總司令關麟征陪蔣介石一起吃午飯，蔣介石對韓說要另外給他安排工作。
見過蔣介石後，韓練成再去見何應欽。何應欽從國防部的手下那裏，早知道他已經見過老蔣了，他隻是簡單地問了韓練成一些無關緊要的小事，然後讓韓回家休息。抗戰時的親日派何應欽是個陰險之徒，曾想借西安事變除掉蔣介石。韓練成知道，越是表麵上沒事，就越說明何應欽不久就會對自己動真格了。
10月下旬，關麟征邀韓練成去蘇州遊覽。關麟征對韓練成說：“這是我調任以來第一次休假，碰巧你也有空，咱弟兄兩個到外麵走走，就當散散心吧！”中午他們在陽澄湖畔一小酒樓喝酒，酒桌上談到了國共兩軍目前的戰況，都表示不願再打內戰了。當日午休後，兩三個校尉軍官由軍醫引路，找到韓練成說：“報告韓參軍，我們是蘇州警備司令部派來護衛副總司令的。副總司令和總司令部的人已經上路了，我們的車在外麵，隨時聽從您的調用。”韓練成想，關麟征為何不同自己一起走？莫非是有意給我創造一個脫身機會？韓練成靈機一動，提出要去上海。蘇州警備司令部的人說“沒問題”，這樣當天下午他就由警備司令部的專車送至上海。