這時周瑜率領大隊水軍乘勢從南岸發起進攻，曹軍船隻全部被燒，士兵傷亡慘重。曹操率領軍隊從華容道（今湖北監利西北）陸路敗歸江陵。赤壁大戰最終以曹操失敗而告終。經過這場惡戰，天下形成了三足鼎立的局勢。
白帝托孤君主誠信
赤壁之戰後，劉備在諸葛亮的幫助下又占領了荊州，不久又進兵益州，奪取漢中，建立了橫跨荊益兩州的政權。但建安二十四年，劉備的一員猛將，他的結拜兄弟關羽敗走麥城，被孫權的士兵所俘，不幸戰死，荊州被孫權奪取，劉備大怒，於稱帝後決定伐吳為死去的關羽報仇。位居丞相之職的諸葛亮勸道：“能否暫時先維持吳、蜀聯盟，安定蜀國內部、積蓄力量，待羽翼更豐滿些再說。現在曹魏的勢力一天比一天強盛，是我們當前主要的敵人，我們現在貿然出兵，難道要讓他坐山觀虎鬥嗎？”大將趙雲也附和諸葛亮說：“現在攻打荊州一事顯得有些倉促，現曹丕稱帝，廢漢立魏，是叛臣賊子所做的事情，我們應當先討伐曹魏，廣結民心，方能壯大力量，那時再滅孫權也不遲啊。否則，豈不讓曹丕坐收漁翁之利啊！”但劉備一心要為關羽報仇，對諸葛亮和趙雲的話一點也聽不進去，隻是反問道：“那報仇的事要等到什麼時候啊？”趙雲卻不顧劉備聽不聽得進，仍繼續勸說道：“我總覺得國賊是曹操父子，而不是孫權。若能先滅曹魏，東吳則自然臣服，故應順應天下人心，若與孫吳開戰，那麼局勢就不好開解了。”盡管諸葛亮和趙雲百般勸解，劉備執意不聽，堅持要和孫權開戰，並且當時朝中大臣中也有不少人和劉備一樣，主張與孫權交戰。劉備見不少人支持，更覺得非出戰不可了。劉備留諸葛亮守成都，自己率領大軍，並通知鎮守閬中（今四川閬中縣）的張飛，一起伐吳。張飛接到指示，一想到馬上就可以給關羽複仇了，十分激動，立即準備出發，在準備的過程中，隻要看到部下動作稍微慢一點的，便重重責罰，施以鞭打，使得將士們很有怨言。張飛也不顧這些挨打的士兵的想法，自己出了氣，喝足了酒，就回到府中倒頭就睡。張飛手下有兩個將軍，一個叫張達，一個叫範疆，因為一點小事，受到張飛的鞭打，所以懷恨在心，見張飛醉得不省人事，便悄悄溜進廳堂，將張飛殺了，然後割下他的頭顱，順流東下，投奔孫權去了。
張飛營中的都督發現主帥被人暗殺，急忙上表劉備，劉備聞訊，簡直呆了，劉備手下將士也被這一係列的事情激怒了，呼喊著要替關、張二將軍複仇。
但是劉備的行軍似乎並不順利，由於劉備報仇心切，一路殺來銳不可當，孫權派出陸遜為都督，陸遜見到劉備來勢凶猛，知道劉備犯了兵家的大忌，於是決定避其鋒芒，堅守不戰，待蜀軍疲憊，乘虛而入，結果夷陵一役殺得劉備損兵折將，幾乎全軍覆沒，劉備又氣又急，憤怒和後悔，再加上旅途勞頓，很短的時間就覺得支持不住，恍恍惚惚栽倒在地，從此一病不起，而且日見沉重。
劉備知道自己將不久於人世，急命趙雲派人去成都把諸葛亮請來，以便安排後事。接著就上演了曆史上一幕非常經典的場麵“白帝托孤”。這場托孤，表現了君臣兩人的深厚情誼，也襯托出諸葛亮的高風亮節。
蜀建興元年（公元223年），劉備病重，召諸葛亮囑咐臨終事宜。諸葛亮聞聽此消息大驚，連忙晝夜兼程，趕到白帝城，在永安宮見到劉備。君臣相會，尚未開言，便已淚流滿麵，劉備掙紮病體，握著諸葛亮的手說：“我後悔沒有聽丞相與趙將軍的話，以致今天大敗，如今又將不久於人世，恐怕再難以振作，大漢江山，就全靠您的支撐了。”說到這裏，接著又說：“先生的才能遠勝於曹丕十倍，必能安國振邦，終定天下。若我的兒子劉禪有資質，您就全力輔佐他；如若不才，您可自為成都之主。”諸葛亮聽到這裏，再也忍不住了，流著淚說：“臣當效忠主上，竭盡畢生精力，輔佐幼主，至死不渝！”