春秋時期，吳王闔閭打敗強大的楚國後，一心想向中原擴展自己的勢力，稱霸諸侯。與此同時，南麵的越國也日益強盛起來，開始威脅吳國後方。
公元前496年，越王允常去世，勾踐繼位。闔閭以為這是一個征服越國的好時機，便不顧大夫伍子胥的反對，親自帶兵去攻打越國。
越王勾踐聞訊後，在槜李（今浙江嘉興西南）與吳軍對陣，並設計打敗了吳國。
闔閭不僅沒有征服越國，還在戰場上被射傷，回國沒多久就死了。臨終前，闔閭拉著兒子夫差的手說：“你一定要替我報仇啊。”夫差繼位後，遵照父親遺訓，日夜勤兵。為了鞭策自己，他派人站在宮殿門口，每天都厲聲喝問自己：“夫差！你忘記勾踐殺死了你的父親嗎？”夫差回答說：“不！我不敢忘記！”為此，夫差加緊練兵，隻等三年服喪期滿，興兵伐越，報仇雪恥。
三年後，夫差任命伍子胥為大將，伯嚭為副將，親率大軍攻打越國。
越國當時有兩個很能幹的大夫，一個叫文種，一個叫範蠡。範蠡對勾踐說：“吳國練兵三年了，這回夫差決心報仇，來勢凶猛。咱們不如守住城池，不要跟他們正麵交鋒。”
勾踐認為自己打敗過吳國，執意派大軍去跟吳軍拚殺。兩軍在夫椒一帶作戰。越軍果然大敗。勾踐帶著五千殘兵敗將逃到會稽，被吳軍圍困，無計可施。
生死存亡之際，勾踐對範蠡說：“我很懊悔沒有聽你的話，以至於此，現在該怎麼辦？”範蠡說：“咱們去求和吧。”勾踐於是派文種到夫差營中去求和。文種向夫差轉達了勾踐想求和的意思。夫差原本想同意，可是遭到了伍子胥的堅決反對。
文種打聽到吳國的太宰伯嚭是個貪財好色的小人，就私下送給伯嚭一批美女和珍寶，請伯嚭在夫差麵前說好話。經過伯嚭勸說，夫差不顧伍子胥的反對，答應了越國的求和，但要勾踐到吳國做人質。文種回去向勾踐報告。勾踐為了保全國家，忍辱負重，帶著夫人和範蠡到吳國去做人質，而把國家大事托付給文種。
勾踐一行到吳國後，夫差讓他們夫婦住在闔閭墳旁的一間石屋裏，並叫勾踐給他喂馬，範蠡給他做奴仆。夫差每次坐車出去，勾踐就給他牽馬。這樣過了兩年，夫差認為勾踐真心歸順自己，又有伯嚭說情，就放勾踐回國了。
勾踐回國後，立誌報仇雪恨。他唯恐眼前的安逸消磨了誌氣，就在吃飯的地方掛上一個苦膽。每逢吃飯的時候，勾踐就先嚐一口苦膽，還問自己：“你忘了會稽之辱嗎？”勾踐還把席子撤去，用柴草當做褥子。這就是後人傳誦的“臥薪嚐膽”的故事。
勾踐一心想使越國富強起來，親自參加耕種，還叫夫人親手織布，以此鼓勵生產。因為越國遭受了亡國之災，人口大大減少，勾踐就製定獎勵生育的製度。勾踐叫文種管理國家大事，範蠡訓練人馬，自己則虛心聽取別人的意見，扶危濟困。全國百姓都巴不得多加一把勁，好叫這個受欺壓的國家變成強國。