在蔣介石搶奪抗戰勝利果實及玩弄和談陰謀的曆史關頭，陝甘寧晉綏聯防軍應運而生。賀龍臨危受命，出任陝甘寧晉綏聯防軍司令兼晉綏野戰軍總司令，率領部隊“風雨無阻”，在文水打敗敵偽軍，又“揮師北上”，全殲何文鼎一部，最終與聶榮臻率領的晉察冀部隊勝利會師。
抗日戰爭後期陝甘寧邊區的困境
抗日戰爭後期，日本帝國主義趁美國還未參戰、英國無暇東顧之時，瘋狂地在中國實行南進政策，建立所謂的“大東亞共榮圈”。
為了鞏固在華的既得利益，盡快結束中國戰場上的戰鬥，將中國變成它南進的後方補給地，以達到“以戰養戰”的目的，日本侵略分子一方麵加緊實施對中國共產黨的“掃蕩”、“清鄉”運動，製造無人區，逼迫中國共產黨就範；另一方麵，繼續以利誘、威逼的方式對國民黨進行勸降活動。
1940年9月，德、意、日三國簽訂了同盟條約，令三個同盟國家的醜惡罪行大白於天下，從而也加劇了美國、英國同日本關係的惡化。由於中國戰場上的消耗戰和相持戰，牽製了大量日本侵略分子的兵力，這對整個反法西斯戰爭起著重要的作用。因而，美國和英國開始支持中國戰場的抗日，對日本侵略分子予以打擊。
隨著國際形勢的發展，國民黨當局在美英與日本之間的關係中，顯得搖擺不定。他們既想借與日本談判以獲得美英更多的資助，又想借美英支持中國的關係，與日本侵略分子討價還價。在這種情況下，國民黨竟然不顧全國人民的希望，暗地裏與日本侵略者勾結，推行積極反共、消極抗日的政策。
在這段期間，國民黨策劃了圍殲新四軍的計劃，發動了第二次反共高潮。同時，他們還派遣了大量兵力，對中國共產黨的根據地進行圍攻、封鎖，配合日本侵略分子對中國共產黨的打壓。
在日本侵略者、偽軍和地方頑固勢力的三方夾擊下，八路軍和新四軍的傷亡情況很嚴重：不僅兵力銳減，根據地嚴重受損，連最基本的生活保障都無法保證了。大家沒有食物吃，沒有衣服避寒，甚至連彈藥都不足了。更可惡的是，國民黨竟然對八路軍和新四軍進行經濟封鎖，還不準當地的老鄉接濟，企圖把八路軍和新四軍困死、餓死。
在全國根據地都受損的情況下，陝甘寧邊區的情況更為嚴重。陝甘寧邊區是土地革命戰爭時期，工農紅軍創建的一個革命根據地。它北起長城，南至涇水，西接六盤山脈，東臨黃河，南北長近500公裏，東西寬約400公裏，共23個縣，約150萬人口，麵積達12.9萬多平方公裏。
抗日戰爭爆發後，國民黨當局口頭上承認陝甘寧邊區是國民政府的一個特區，將邊區蘇維埃政府更名為陝甘寧邊區政府。重要的是，陝甘寧邊區是中共中央所在地，是抗日戰爭敵後戰場的指揮中樞，是全國人民抗日救國的政治領導中心，是八路軍、新四軍等抗日武裝的總後方。正因如此，日、偽、頑加緊了對陝甘寧邊區的封鎖，使陝甘寧邊區軍民遭受著巨大的困難。正如毛澤東所言：“我們曾經弄到幾乎沒有衣穿，沒有油吃、沒有紙、沒有菜，戰士沒有鞋襪，工作人員在冬天沒有被蓋……我們的困難真是大極了。”
在這種情況下，當時中國共產黨的掌舵人毛澤東撥開雲霧見月明，他高瞻遠矚地指出，目前的一切困難都是暫時的，並號召各個根據地的軍民團結協作，自力更生，艱苦奮鬥，共渡難關。他本人率先做起了模範，在楊家嶺的辦公窯洞下親手開辟了一片荒地，種上辣椒、西紅柿等蔬菜。朱德總司令也背著籮筐到處拾糞積肥，而周恩來也迅速成了紡線能手。
在當時，比較有名的自力更生例子是南泥灣的大生產。南泥灣，位於陝西延安。在當時這裏是野草叢生、荊棘遍野、人跡稀少、野獸出沒的荒涼之地。
1941年春，旅長兼政委的王震率領八路軍120師359旅，開進南泥灣，披荊斬棘，開荒種地，風餐露宿，戰勝重重困難，將荒蕪的南泥灣建成了“平川稻穀香，肥鴨遍池塘，到處是莊稼，遍地是牛羊”的陝北好江南。這樣的壯舉，給當時全國的各個根據地帶來了巨大的鼓勵。於是，各個根據地都爭先恐後地開展了大生產運動。
陝甘寧邊區也不例外。毛澤東根據陝甘寧的實際情況，采取了一些有效措施，並醞釀著對陝甘寧邊區的部隊做一些調整，使軍隊統一，黨政軍關係協調。
當時，留守陝甘寧邊區的部隊有120師、留守兵團，還有邊區保安司令部，指揮、組織很不統一，不適應保衛邊區的需要，而且這些部隊在處理軍隊與地方、黨和政府的關係上存在一些問題。為此，毛澤東很想找一個能力強的人來解決這個矛盾。他想成立陝甘寧晉綏聯防軍，將一部分晉西北的部隊調過來，與陝甘寧邊區的部隊合二為一。但是，該由誰承擔這個重任呢？
毛澤東一連想了好幾天，終於確定了一位合適人選。這個人在如此複雜的形勢和嚴重的困難麵前，既要能征善戰，又要會處理各種關係，在軍隊和地方中有很高的威信，並且還要會理財，能幫助邊區渡過經濟難關。這個人，毫無疑問就是當時在晉西北軍政委員會擔任書記、在晉西北軍區擔任司令員的賀龍。
賀龍是一位“傳奇式”的人物。在軍閥割據的年代，他沒有靠後台，竟當上了國民黨的鎮守使，後來成為中將軍長；在國民黨剿殺共產黨的時候，他卻率部起義，參加了共產黨領導的革命。賀龍用兵多謀，打仗不按常理出牌，令國民黨軍乃至日寇都不得不豎起大拇指。
工農革命期間，賀龍擔任過工農革命軍第四軍軍長、紅二軍團總指揮兼紅二軍軍長、紅三軍軍長、紅二軍團軍團長、紅二方麵軍總指揮，參加了二萬五千裏長征，是一位傑出的指揮員。抗日戰爭爆發後，作為八路軍第120師的師長，指揮將士給日軍以沉重的打擊。在國民黨發動反攻高潮期間，根據中共中央和八路軍總部指示，賀龍與關向應率120師主力緊急回師晉西北，令國民黨的陰謀敗露。1940年夏季反“掃蕩”時，他指揮晉西北部隊參加了“百團大戰”。11月，晉西北軍區成立，賀龍擔任司令員。
毛澤東用他睿智的眼光，將賀龍從眾多出色的共產黨將領中挑出，可見能帶領陝甘寧走出困境的，非賀龍莫屬。
賀龍出任陝甘寧晉綏聯防軍司令
1941年底的一天，遠在晉西北的賀龍接到了中共中央的命令。這天，他正在和晉西北軍區的指戰員們討論如何做好反“掃蕩”的掃尾工作。突然，電報組的同誌給他送來了一封電報，上麵寫著：“賀龍速來延安！”
收到延安方麵發來的指示後，賀龍心想一定是中央有重大的任務，隨即向參與反“掃蕩”掃尾工作的其他同誌做了交代，輕裝趕往延安了。
一番長途奔波後，賀龍安全抵達延安。他的到來，讓延安的同誌們都十分高興。與他同一時期趕到延安的，還有剛從蘇聯養病回來的115師師長林彪和去綏德、米脂視察歸來的邊區政府副主席李鼎銘。
為了表示對他們三人的歡迎，1942年3月25日，中共中央西北局、陝甘寧邊區參議會、邊區政府、八路軍後方留守處舉行了盛大歡迎會。主持歡迎會的是邊區參議會副議長謝覺哉，毛主席和朱總司令也參加了會議。
歡迎會開始後，謝覺哉先請林彪講話。林彪忙推辭道：“別，別，受歡迎的是咱們的賀龍師長和李副主席。還是請他們先講吧！”
謝覺哉聽了之後，風趣地對大家說：“我們的賀師長是條龍，轉戰華北，日本鬼子也奈何不了他。剛從前線回來，我們請他講幾句話吧！”謝覺哉的提議得到了大家的認同，紛紛鼓起掌來。
賀龍笑嗬嗬地站了起來，示意大家停止鼓掌，高亢地對大家說：“我隻是一個普通的共產黨員和指戰員，是不應該受到大家如此熱烈的歡迎的。”隨後，他簡單地介紹了晉西反“掃蕩”工作的情況以及晉西北根據地的一些情況。大家聽取了他的簡單彙報後，再次報以熱烈的掌聲。
簡單但熱烈的歡迎會結束了，讓賀龍有了回家的溫暖感覺。不過，他回到延安的幾天，中央一直沒有做出具體指示。他被召回來，到底給他安排了什麼任務呢？
其實，毛主席調賀龍回延安，是想讓他擔任陝甘寧晉綏聯防軍的司令員。但是，他沒有把這一想法立馬告訴賀龍，而是先讓賀龍參加由朱德領導的軍委考察團，檢查八路軍留守兵團的工作，進一步熟悉陝甘寧邊區部隊的情況。
八路軍留守兵團成立於1937年8月25日，是為了保衛中共中央所在地——陝甘寧邊區而決定建立的，由八路軍第120師第718團，第129師第385旅旅部和第770團及三個師的部分直屬營共9000人組成。當時，八路軍留守兵團稱作八路軍後方總留守處，由蕭勁光擔任主任。1937年12月改為“八路軍留守兵團”，由蕭勁光任司令員，所屬部隊除第385旅旅部和第770團外，其餘部隊統一整編為警備第一至第八團。1938年4月，陝甘寧邊區保安司令部歸留守兵團指揮。1939年7月，中央軍委炮兵團歸留守兵團建製。8月，成立關中警備司令部。10月，第359旅擔負綏德警備區防務。12月，成立警備第一旅。至1941年底，留守兵團共轄第385旅、第359旅、警備第一旅、警備第一團、警備第五團、騎兵團、關中警備司令部、保安司令部等部隊，一共3.4萬人。
賀龍接受檢查留守兵團工作的任務後，同留守兵團的領導人蕭勁光、曹裏懷、莫文驊進行了多次長時間的交談，了解留守兵團的情況，並深入群眾，聽取了一些旅、團幹部和部分戰士的反映。
1942年3月下旬，賀龍在中央軍委檢查留守兵團工作的會議上對留守兵團的工作作了總結發言。他肯定了留守兵團在保衛陝甘寧邊區和軍隊建設上的成績，但也嚴肅批評了領導工作中的缺點和錯誤，特別是對留守兵團在處理與中共中央西北局關係上存在的問題，作了中肯的批評，希望留守兵團今後更好地服從中共中央西北局的領導，更加尊重陝甘寧邊區政府。隨同考察的朱德肯定了賀龍的看法。
1942年5月13日，中央軍委發布了關於成立陝甘寧晉綏聯防軍司令部的決定，任命賀龍為司令員，徐向前為副司令員兼參謀長，關向應為政委，林楓為副政委。聯防司令部下轄第120師、留守兵團、晉西北新軍、359旅、陝甘寧邊區保安部隊、炮兵團。
至此，陝甘寧邊區的部隊有了統一的指揮中心和指揮人員。從晉西北回歸的賀龍也開始了新的征程。
賀龍解決邊區三問題
賀龍擔任陝甘寧晉綏聯防軍的司令後，接到了毛澤東下達的三個任務：第一，統一晉西北與陝甘寧邊區兩個區的軍事指揮及軍事建設；第二，統一兩個區的財政經濟建設；第三，統一兩個區的黨政軍民領導。
俗話說得好，新官上任三把火。就算毛澤東不下達命令，賀龍也會在新的崗位上“燒三把火”，好好地對邊區及聯防軍進行一番建設和管理。
針對中共中央下達的第一個任務，賀龍同副司令員徐向前、留守兵團司令員蕭勁光商量以後，決定把留守兵團所屬的各獨立團及保安司令部所屬的四個團統一編成兩個警備旅，同385旅、359旅一同置於聯防軍統一指揮之下。他的這一方案得到中央軍委的批準，他的第一步工作進展得很順利。
1942年10月，留守兵團領導機關並入聯防軍機關，蕭勁光為聯防軍副司令員。賀龍還根據保衛邊區的需要，重新劃分和調整了部隊的防區，成立了軍分區，建議由地委書記兼任軍分區政治委員，以實現各地區的一元化領導。
在理順邊區部隊指揮關係後，賀龍帶著參謀人員深入到各個防區進行視察，了解戰備情況。當時，國民黨軍在陝甘寧邊區周圍駐有50萬大軍，對邊區實行經濟和軍事封鎖。賀龍認為，聯防軍四個旅的部隊要擔負抵抗日寇和防範國民黨軍的任務，兵力實在不足。因此，他想增加邊區軍事力量，以更好地保護“革命的搖籃”。然而，當時正是抗戰最困難的年月，擴兵顯然是行不通的。於是，他想起了晉西北軍區，覺得可以調一部分兵力過來。
賀龍把他的想法報告了毛澤東和中央軍委，很快得到了批準。1942年11月26日，120師獨一旅旅部及一個團的兵力被調到陝北，全部配置在綏德地區。359旅全部調往延安東南作為機動部隊，以便隨時應付國民黨頑固派可能發動的突然進攻。1943年6月，中央軍委根據賀龍的建議將358旅調到陝甘寧邊區，進駐富縣以西地區，增強關中地區的縱深防禦。如此一來，陝甘寧邊區的兵力得到了補充，也沒有影響到其他根據地兵力不足的問題。
在國民黨發動第三次反共高潮期間，賀龍又召開了軍政幹部聯席會議，討論國民黨軍對陝甘寧邊區進行的破壞活動，並製定了有計劃的剿匪工作。會後，他連發兩道剿匪令，確定了“剿撫兼施，軍民協力”的方針，製定了對土匪的處理辦法和有關政策。經過三個月的努力，陝甘寧邊區的幾股土匪勢力被全部肅清，邊區政權得到了進一步的鞏固，人民的生活也安定了。
在邊區打退國民黨的第三次反共高潮後，賀龍針對部隊訓練中存在的一些問題，提出了重點解決部隊訓練問題，提高部隊戰鬥力的建議。1943年6月，陝甘寧晉綏聯防軍召開了陝甘寧邊區和晉綏軍區團以上參謀長會議，討論解決部隊訓練的相關問題。在會上，賀龍提出了一些指導性意見，要求訓練為戰爭服務，部隊訓練的要求在於能對付兩倍到三倍兵力的敵人，做到“一個打三個”。他打破以往坐在一起討論的老一套辦法，讓參謀長們穿上草鞋去當幾天兵，到操場上做動作，學習切實可行的教育方法，以便回去統一部隊的訓練。
三個月的訓練結束後，賀龍又根據毛澤東的指示，在認真總結經驗教訓的基礎上，確定了“以兵為主，人人皆兵，個個都練，士兵教育應以技術為主”的冬季訓練方針，側重學習射擊、投彈、刺殺三大技術。在這次冬季練兵中，兩個區的部隊普遍開展了爭當“朱德射擊手”、“賀龍投彈手”的競賽。
1944年3月，冬季大練兵結束，這次訓練取得了很大成績。9月25日，冬季大練兵中模範學習者代表大會在延安東關操場舉行軍事表演。賀龍、徐向前、蕭勁光等陪同毛澤東及其他中央領導人前來觀看。當毛澤東看到個個投彈手出手不凡時，高興地對賀龍說：“賀老總，你練兵練得不錯啊！這些同誌了不起，真是‘賀龍投彈手’。今後，若是每個戰鬥員都練成這樣的投彈手，那就天下無敵了。哈哈哈……”賀龍回答說：“是呀，本領是練出來的，隻要苦練，就會越練越精。”
軍人出身的賀龍，對於陝甘寧邊區的軍隊建設和軍事訓練，應付起來是得心應手。可是對於毛澤東提出的“統一兩個區的財政經濟建設”這個任務，到底能不能順利完成呢？
毛澤東常說，沒有調查就沒有發言權。賀龍經過一番調查後，了解到陝甘寧邊區財政經濟困難最突出的問題是政府收支不平衡，入不敷出，邊區政府窮得無法負擔一些必要的開支。
針對這一情況，賀龍采取了一項臨時性應急措施，他給邊區各軍分區撥了五百萬元的款，讓軍分區自行包幹本區的經濟支出。實際上，這是讓軍隊負擔政府的開支，當即就有部分軍隊幹部想不通，在部隊中引起了不少的議論。