攻占東平城後，趙誌敬正式以梁山軍的名號打出了反隋的旗幟。幾道命令緊接著發了出去，發向鄆城、須昌、宿城、湮城、雷澤縣，要求他們立刻投降，畢竟郡城已落，縣城抵禦實是螳臂當車。
經過簡單的整編訓練後，擴充到三千人的戰兵開始四下出擊，清剿東平郡內所有不肯臣服的勢力，無論是義軍土匪還是隋軍殘餘。尤其是隨著秦叔寶帶兵攻占金鄉，從沙家的作坊弄回大批武器裝備後，梁山寨的實力再度擴張，僅用了半月時間，東平郡再無反對之聲。
隨後聲威正熾的梁山軍開始將攻擊的矛頭轉向東平以外。
二月初，趙誌敬率兩千戰兵攻打濟陰郡，濟陰郡守戰死，隋軍大部投降，濟陰張家舉家歸附，贈馬千匹。趙誌敬得以組建起第一支騎兵部隊。另有濟陰人孟海公帶三千人來投。
二月末，趙誌敬出兵魯郡，攻掠四個縣城，進逼魯郡郡府，守軍不戰而潰，魯郡大部歸入到梁山軍手裏。濟州義士程知節率家僮五百來投。
不到三個月的時間，梁山軍頻頻出擊占據了兩郡半的地盤，戰兵擴充到一萬兩千人，水師三千，迅速躍居成為山東最大的勢力之一。
趙誌敬每戰必先，屢屢帶人攻城破陣衝鋒在最前線，以他的武功也多次瀕臨險境險死還生。遊走在生死邊緣，趙誌敬終於踏入到江湖一流高手之列，隱約摸到了先天功第三層的門檻，趙誌敬自忖現在的武功已經不比綰綰、秦夢瑤這些各派頂尖弟子遜色了。
很多人不理解身為主將的趙誌敬為什麼像個大頭兵一般總是衝鋒在最危險的地方，但趙誌敬固執的堅持，每戰都身受數創。如此作為主要是因梁山軍這段時間的擴張速度太快，即便是趙誌敬也有些脫手的感覺，甚至底層士兵都不清楚主將是誰，更何談敬畏之心？趙誌敬正是通過不斷破陣斬將的方法，使自己悍勇無敵的名聲傳遍全軍，才能震懾住麾下的驕兵悍將，盡快樹立起自己的威望。唯有帶領手下從勝利走向勝利，才是獲取人心的不二法門。
另一方麵趙誌敬抓緊軍隊人事權力，從低層提拔了一批沒背景有能力的人當做親衛，親自訓練、教導、考察後補充到中層指揮的位置，穩固自己在梁山軍中的地位。同時一批將領在不斷的戰鬥中脫穎而出，像江湖豪傑孟海公、義士程咬金，隋軍降將趙柯等人迅速崛起。
趙誌敬的梁山軍之所以發展的如此迅速，除了強大的軍隊外，還得益於各地豪族的支持。全真教在山東根基深厚，與很多高門士族都有著千絲萬縷的聯係，以濟陰張家為首的山東豪族得知趙誌敬全真弟子的身份後迅速轉變為支持的態度，不但提供了大量的錢糧兵甲，家族子弟也投向梁山軍各個係統中，極大的解決了趙誌敬手頭人才短缺的不足。趙誌敬投桃報李，除了阻止他們插手軍隊事務之外，各地民政管理基本都委托這些大族和隋朝降官處理。他的精力畢竟有限，真正的心腹也不多，目前最緊要的是把軍隊控製在手裏。
此時趙誌敬已經不太在乎身份暴露所帶來的危害了。隋煬帝南遷後，中央朝廷對全國尤其是北方的控製已經削弱到極致，大隋風雨飄零再也難以經得起大的變故，無論如何楊廣都不可能在這時對向來忠心耿耿的全真教下手。
經過了短暫的休整，三月下旬，趙誌敬做出了兩路出兵，一統山東的決定。
深知曆史的趙誌敬知道留給自己的時間已經不多了，無論是正在河北迅速發展壯大的竇建德，還是向來把山東當做後花園的瓦崗軍，都不會允許這裏出現一個能威脅到他們的勢力。一旦竇建德或者瓦崗軍抽出手來，絕對後立即出兵進入山東。
梁山軍對外露出獠牙，幾乎傾巢而出。除張訥坐鎮東平外，林衝、孟海公帶領的四千軍隊沿著魯郡、琅邪郡、高密郡向東攻擊，趙誌敬、秦叔寶帶領四千軍隊沿著濟北郡、齊郡、北海郡向東北攻擊，最後兩者在山東東北部的東萊郡會師。必須趕在竇建德和瓦崗軍插手之前一統山東，趙誌敬才有和他們周旋的本錢。
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一隊兵馬沿著官道向著西北方向不斷前進，隊伍裏沒有絲毫雜音，紀律迥然。
趙誌敬、秦叔寶騎馬走在隊伍中間。數月時間，趙誌敬原本細白的皮膚被戰火磨礪的粗黑了許多，渾身上下滿是肅殺之氣，臉上不悲不喜，更顯成熟穩重，一雙眼睛閃動著燦然的光芒，似乎能把人看透。
前方一名傳令兵縱馬跑到二人身前報告到：“總管大人，哨探在前方小樹林裏發現有大隊騎兵紮營的痕跡。程校尉懷疑附近可能有伏兵，請示是否暫停？”
攻下東平後，趙誌敬自稱東平總管，而程校尉是指統管前鋒兵馬的程咬金。
程咬金本是濟州東阿斑鳩店人，父祖三代為官，積累起不菲的家業，近年來義軍紛起強盜肆虐，程家聯合附近的幾個大家族組建了一隻五百人的兵馬自衛，程咬金就是這隻兵馬的主事人。後來梁山軍攻掠濟州，趙誌敬親自出麵說降程咬金，並任命他為這次北上的先鋒軍將。