前麵分析已經指出，有限公司股東有限責任和控製的合一提供了股東規避風險的可能和誘因，使得侵權法的補償功能和對風險的一般遏製功能受到了限製，從而不能為非自願性債權人提供充分的救濟。針對有限責任阻礙了侵權行為製度作用的發揮問題，Halpen、Trebiicock、Turnbull等建議，為保護侵權行為的受害人，法律應對公司提出最低資本數額要求、實行強製性保險、增加無過失責任等，以彌補有限責任製度的不足。
而Halpen等人主張的各種措施中的資本製度，出現了放鬆化的趨勢，導致非自願性債權人難以獲償，加劇了上述問題。因此又有一些學者認為在目前的製度安排下，有限責任對侵權行為受害人的保護是不夠的，它隻是保護了投資者，而不利於保護廣大的消費者和其他非自願性債權人。他們繼而在肯定有限責任製度曆史上曾經起到過的作用的同時，認為應改變責任形式，塑造新的類型。這些學者提出了三種主張，第一種觀點認為，應該區分合同之債和侵權之債，對於前者應當適用有限責任，而對於後者則應當適用連帶之無限責任。連帶之無限責任與無限公司實質無異，因此下文將不作贅述。第二種觀點認為，應采取資本額多倍責任的模式。第三種觀點認為，應采取按比例分擔責任（Pro Rata Liability）製度。還有學者提出了股東對職工的特殊責任。
（一）資本額雙倍或者三倍責任製度
所謂雙倍責任是指股東對於公司債務除了以出資承擔責任之外，還要承擔相當於其股本數額的個人責任。它起源於19世紀初期對於無限責任的不情願的拋棄時期，一定程度上緩和了人們對於有限責任的不信賴和憂慮，為構建一個完善的信用經濟提供了合理的緩衝期。為此，紐約州1811年、新澤西州1816年相繼規定了這種雙倍責任製度。事實上，根據Hurst的研究，這種雙倍責任在1810年至1860年非常普遍，而Beach在1891年左右所作的描述中稱幾乎所有的州都在當時采納了雙倍責任，甚至科羅拉多州、賓夕法尼亞以及馬裏蘭實行了三倍責任製度。
當信用體係開始完善，有限責任被漸漸接受成為基本原則時，該責任製度也就慢慢消失、功成身退了，隻在銀行這個特殊行業還延續著，並直到近現代存款保險製度的出現才完全取代了這個製度。但是多重責任製度所起到的緩衝作用、對於信用體係完善的價值，尤其是對於限製有限公司股東的道德風險和避免高風險行業的過度涉足和膨脹的意義都非常值得我們思考。
（二）比例責任製度
在其他地區開始推崇和發展有限責任製度時，加利福尼亞州從1849年至1931年一直沒有完全承認股東有限責任，但是有趣的是，其商業和工業發展在接近四分之三個世紀裏一直保持著強勁的勢頭。加利福尼亞1849年作為加利福尼亞第一部憲法，其第36條規定，公司或者合資企業股東應當按照其出資比例對於公司或者企業債務和責任承擔個人責任。和1879年憲法該憲法生效至1930年，其第三章規定，公司或者合資企業的股東都對其作為股東期間公司所負的債務和責任按照其出資比例承擔個人責任。要求股東對於其作為股東期間公司所發生的債務，個人按照出資比例承擔個人責任。該規定適用於在加州注冊的公司，以及雖然不是加州公司但是在加州經營並且債務發生於加州的公司。