第一節公司章程的含義和作用
公司章程是記載公司組織和行為的基本規則的文件。《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第11條規定：“設立公司必須依本法製定公司章程，公司章程對公司、股東、董事、監事、經理具有約束力。”
公司章程因公司的形式不同，其製定的人員也有所不同。有限責任公司的公司章程由全體股東進行製定。因為有限責任公司是一種資合與人合的公司，由於有人合因素，所以，有限責任公司注重人的因素，即注重人與人之間的合作。按照國際通行的做法，有限責任公司的重大問題由公司的全體出資人進行決定。而在一般情況下，有限責任公司的公司章程應當由全體股東進行製定。股份有限公司的公司章程則由發起人製定。這是因為：以發起設立方式成立股份有限公司的，在公司成立之前，隻有發起人在籌辦公司設立的各項事務，而沒有其他任何人的參與。以募集發起方式成立股份有限公司的，在公司成立之前，雖然有其他認股人的參與，但其他認股人隻是參與設立公司的後期活動。在發起人向社會公開募集股份之前，尚無其他認股人的參與，但發起人向社會公開募集股份必須向國務院證券管理部門報送公司章程，所以公司章程隻能由發起人製定。在發起人向社會公開募集股份之後，召開創立大會，認股人隻是通過公司章程，而不是製定公司章程。同時，發起人的性質也決定了公司章程必須由發起人製定。因為發起人是依法籌辦設立股份有限公司事務的人，他們必須完成製定公司章程在內的設立公司的一切事務。如果發起人不製定公司章程，那麼公司就無法成立。而且無論是以發起方式還是募集方式設立公司，在公司成立之前，隻有發起人最了解將要成立的公司的情況，因此，股份有限公司的章程必須由發起人製定，即由發起人起草公司章程，並經全體發起人對起草的章程討論，取得一致意見後，再由發起人將起草的公司章程整理成正式文件，這就是公司章程。
公司章程作為公司法人的組織和行為規則，不僅是公司的自治法規，而且也是國家管理公司的重要依據。具有以下三方麵的作用：第一，公司章程是公司設立的最主要和最重要的文件。公司的設立程序以訂立公司章程開始，以設立登記結束，公司沒有公司章程，不能獲得批準，也不能獲得登記。第二，公司章程是確定公司權利、義務關係的基本法律文件。公司章程一經有關部門批準，並經公司登記機關批準，即對外產生法律效力。公司依公司章程享有各項權利，並承擔各項義務，符合公司章程的行為受國家法律的保護；違反章程的行為有關機關有權對其進行幹預和處罰。第三，公司章程是公司對外進行經營交往的基本法律依據。公司活動的規則，外部主要是依照法律、行政法規，內部環境的調整則要依照公司章程。而公司進行經濟交往中，公司章程無疑是公司應當遵循的內外準則。而且，由於公司章程規定了公司的組織活動原則及其細則，這就為投資者、債權人和第三人與該公司進行經濟交往提供了條件和資信依據。由此可見，強化公司章程的法律效力，規範公司章程的內容，使公司章程具有可操作性，這不僅是公司活動本身的需要，而且也是市場經濟健康發展的需要。
第二節公司章程的內容和寫作要求
公司章程的內容，一般分標題和正文兩大部分。標題由公司和文件的名稱組成。正文先寫明製定章程的目的、依據和宗旨等，這一部分可列為第一章總則，接著分寫條文，叫做分則，即分別寫明章程的具體內容。公司章程的內容，因公司類型的不同所載明的事項也有所不同。根據公司法的規定，我國公司的類型有兩種，即有限責任公司和股份有限公司。公司法對有限責任公司和股份有限公司章程應具備的內容作了明確的規定。
有限責任公司章程應載明以下內容：
（一）公司的名稱和住所。公司的名稱指具備法人條件的公司名稱的全稱。其名稱可按主管部門或審批機關批準的名稱填寫。未經核準登記的名稱不準使用。沒有名稱的公司不僅不能從事各項經營活動，而且也不能成立。因此，公司要成立，首先應有自己的名稱，並記載於公司章程中，以使其他公司及社會公眾所知曉。
公司的住所指公司的主要辦事機構所在地。公司章程中載明公司住所，其法律意義在於：據以確定訴訟管轄、受送達的處所、債務履行處所、登記機關等。
（二）公司的經營範圍。指公司從事經營活動的界限。公司的經營範圍直接決定並反映著公司的權利能力和行為能力的廣度和深度，是判斷一個經濟主體的經營活動是否合法的一個標準。因此，公司章程中必須載明公司的經營範圍。公司的經營範圍應當與其資金、場地、設備、從業人員以及技術力量相適應。
（三）公司的注冊資本。有限責任公司的注冊資本為在公司登記注冊機關登記的全體股東實際繳納的出資額。公司的注冊資本是公司存續的基礎，也是公司承擔債務與風險的擔保，公司設立時必須具備的資本要素，否則，公司無法獲得批準或登記。公司章程中載明公司的注冊資本，有利於債權人和社會公眾了解公司資本的真實數額，堵塞不法公司利用不實注冊資本進行詐騙的漏洞，同時也便於債權人和社會公眾在與該公司的交往中正確決策，減少風險。
（四）股東的姓名或者名稱及住所。有限責任公司的股東是公司的出資人，其為公司設立的三大要素之一。由於有限責任公司是一種資合與人合兼有的公司，所以，股東的姓名或者名稱和住所必須載於公司章程中，並要注意其真實和準確，以便於股東之間及時地查詢、聯係與協作。
（五）股東的權利和義務。股東的權利是指股東基於自己的出資而對於公司在法律上所享有的權利，即股東權（或者股權），股東與公司之間的法律關係主要體現在股東享有股東權上。股東的義務是指股東基於股東資格而對公司所承擔的為一定行為或者不為一定行為的責任。根據《公司法》的規定，股東在享有權利的同時，還應承擔一定的義務。股東應將自己的權利和義務詳細規定在公司章程中。
（六）股東的出資方式和出資額。有限責任公司股東的出資是股東依照股東資格，為了實現公司盈利的目的，而繳付給公司的一定財產。股東的出資方式，又稱股東的出資形態。《公司法》將股東出資的方式限定為各種形式的財產，即貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權，而不允許股東以勞力、名譽等出資，這是因為有限責任公司是以股東財產的聯合為主要的條件。同時，在我國目前的條件下，這種出資方式也有利於防止政府和公司之間搞權錢交易，以權利入股。
出資額決定著股東權利義務的大小。為了保證全體股東實繳的出資額與注冊資本相一致，公司法規定，在公司成立前，股東不按章程規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任；在公司成立後，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。因此，公司章程中應將出資的具體方式和數額記載清楚，以防發生糾紛時無章可循。
（七）股東轉讓出資的條件。有限責任公司帶有人合公司的性質，股東之間存在著可以信賴的夥伴關係，而向股東以外的人轉讓出資，就意味著要有新的股東入股，因此，股東轉讓出資必須經過全體股東過半數的同意。
（八）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則。公司的機構又稱公司的機關，包括股東會、董事會或者執行董事、監事會或者監事。《公司法》對有限責任公司組織機構的設立和職權等作了具體明確的規定，所以公司章程中應對公司機構產生的辦法，職權如何，怎樣商定有關問題等依法作出決定，以利於公司成立後經營活動的正常進行。
（九）公司法定代表人。公司法定代表人是指公司登記機關認可的，對外代表公司行使職權的負責人。有限責任公司的法定代表人因公司機構設置的不同而不同。有限責任公司設立董事會的，董事長為公司的法定代表人；有限責任公司不設董事會而設執行董事的，執行董事為公司的法定代表人。