峰巒如聚，波濤如怒，
山河表裏潼關路。
望西都，意躊躇。
傷心秦漢經行處，宮闕萬間都做了土。
興，百姓苦；亡，百姓苦。
公元1259年，蒙古大汗蒙哥病逝於合川東釣魚山下。
公元1262年，阿裏不哥遣其親信阿藍答兒、渾都海、脫火思、脫裏赤等人四出征兵，為其爭奪大汗之位作準備。忽必烈率軍回燕京，以阻止阿裏不哥的征軍活動，並將其所組部隊遣散，為爭奪大汗之位作準備。
中統三年二月，李璮趁忽必烈與阿裏不哥開戰之機密令質子李彥簡偷偷回到魯地。李彥簡當即以迅雷不及掩耳之勢攻下漣、海三城起兵反蒙古朝廷。
李彥簡軍隨後開赴益都，駐守益都的原宣撫副使王磐出逃濟南，益都陷落。
忽必烈得報李璮起兵之事後，隻好暫且將與阿裏不哥之爭擱下，急速拔營東歸，問姚樞有何計謀，姚樞回答道：“使璮乘吾北征之釁，留後兵寡，瀕海搗燕，閉關居庸，惶駭人心，為上策；與宋連和，負固持久，令數擾邊，使吾疲於奔救，為中策；如出兵濟南，待山東諸侯應援，此成擒耳。”忽必烈問，“若是賊將何出？”樞對：“出下策。”忽必烈很是讚同，因此李璮起事後，忽必烈便下詔令濟南路萬戶張宏修築城防，準備迎戰。
但這道詔令還未傳到濟南，李璮早已兵臨城下。張宏部下守城士卒不到一千，大兵壓境，最後隻好與其祖父濟南公張榮從北門撤退，半道之中才接到忽必烈時隔兩天之後發布的另一道詔令，詔令中命諸王合必赤總督討伐李璮。於是張宏作為合必赤前導，掉頭殺回濟南城。又從山東、河南、河北諸路調集的漢軍，都彙集於濟南地區。不久，忽必烈又詔命史天澤專征，節度諸將到來。
李璮起兵之時曾與各路世候聯絡商謀，可是事發後各世候前來應援的卻寥寥無幾，大世候史天澤、嚴忠範等在忽必烈部下已久，不但不來援，反而聽候忽必烈調遣攻打濟南城。
蒙軍在濟南城外豎起柵欄、開挖溝塹，又築環城六十餘裏，重重包圍。
李璮困守孤城，無人支援，隻好獻漣、海三城向南宋意表歸順。宋將夏貴應命由蒙宋邊境向北進發，占領毫、滕、徐、宿、邳等州，另一支宋軍由海路繞過山東半島，在濱州海灘登陸，克利津等縣，轉戰至滄州。但是，北進宋軍隨即遭到蒙古軍和漢軍的合力堵擊，被迫節節南退。進至濱州、滄州等地的宋軍亦因勢單力薄難以有所作為。
李璮軍隻剩五六萬人，又被困於城中，不久糧食斷絕，守城士兵連日饑餓，人心渙散，李璮獨立城頭，看見蒙古軍軍容嚴整，治軍有法，歎道：“罷了，罷了！縱使我軍糧草充足，又如何擋得住這蒙古鐵騎精兵？”於是對守城軍士道：“城之將破，死守隻會落得生靈塗炭，大家各自去吧。”
守城的士兵已餓了幾天肚子，許多已捱不下去而出城投降，這時聽主帥如此說，便紛紛棄甲丟盔四散逃開，頃刻間已去了十之八九。