在牂牁郡，嚴顏率領的第五軍團也遭受了和裴元紹一眼的困境。除了南中四郡的蠻族以及荊南的蠻族，巴郡也有一支蠻族——板楯蠻！光和年間，板楯蠻在巴郡反叛朝廷，官軍連年征戰，未能平定。皇帝劉宏打算出動大軍鎮壓，為此詢問時為益州的計吏程包。程包向皇帝列舉了板楯人在曆史上為守衛邊郡和協助朝廷平息叛亂屢建功勳以及官府橫征暴斂、欺壓百姓、官*民反的大量事實。並建議皇帝派遣清廉能幹的官吏去擔任州、郡長官，動亂自然就會平定，無須調軍征伐。劉宏聽從了程包的建議，任命曹謙擔任巴郡太守，宣布皇帝赦免他們叛亂行為的詔書，板楯人立刻全部投降。然而，曹謙雖然清廉能幹，但是蠻人和漢人的矛盾依然存在，不過由於時任巴郡太守的曹謙從中周旋，除了小規模的糾紛板楯蠻人也並沒有爆發大規模的反叛。可惜就在前年，曹謙被五鬥米道叛賊殺害了，這兩年來板楯蠻和巴郡的漢人矛盾日益嚴重，不過由於五鬥米道和漢軍的戰亂，板楯蠻人見郡內如此混亂，想必也是十分鬱悶，害怕五鬥米道的叛亂禍及到他們，於是便舉族遷往巴郡南部和牂牁相交的山中當地的蠻族中暫避，沒想到這一避就避來了嚴顏的大軍。牂牁郡丞朱褒，出自牂牁大族的朱家，如今在二十餘歲卻因為靠著朱家在牂牁的權勢坐上了郡丞的位置。然而朱褒素有異誌，當見到劉成的榜文之後，他便起了心思。於是朱褒在郡內四處煽風點火，聯合當地的大族和蠻人騎兵反抗劉成。那板楯蠻由於在巴郡的時候就和漢人有十分深的矛盾又被朱褒派來的人一唆使，便加入了叛軍的隊伍，而且由於板楯蠻在巴郡的時候曾連年反叛，民風十分彪悍，還成為了反叛大軍中的主要力量！嚴顏的第五軍團原本就是原本組織起來剿滅五鬥米道叛賊的私兵，如今雖然成軍，但是相較於其餘幾大軍團來說戰力卻是相對於薄弱了，所以第五軍團一時之間也沒牂牁的蠻族擋住了去路。不過嚴顏也是一個老將了，雖然一時受挫，但是行軍卻很穩，相信過不了多久就會扭轉劣勢……