1937年11月13日，日軍占領上海，淞滬會戰結束，江陰至此成為長江大門，與無錫、蘇州、常熟、福山組成滬寧線上的最後防區。
11月14日，日軍第十三師團攻占瀏河鎮，太倉失守，至此乍嘉線全線失守。
11月18日，淞滬戰場施行全線撤退後，蔣介石以電話指示薛嶽：“蘇州、常熟、福山之線應固守，沒有命令不得撤退。”薛嶽遵令於18日13時將蔣介石的指示轉達給各集團軍，並附有固守吳福線的防禦計劃。但當日日軍已突破常熟以北李家橋及常熟以南昆城湖西岸的吳福線陣地，正向虞山、莫城鎮等吳福線後方據點進攻中；而且蘇州方麵的中國軍隊主力業已西撤，羅卓英、廖磊遂向薛嶽報告：“奉鈞部命令，自應遵照辦理，但本日午後44師右翼即被敵突破，並已深入興福街東側，228旅及32師本夜雖可到達增援，補充其恢複陣地，但因其兵力寡少，在現狀況下頗有困難目下戰況，深感憂慮。即令抽調60師，亦覺困難。此節應再請統籌此間局勢，予以裁決。”與此同時，蔣介石已命令先期由蘇州地區退至無錫的第36師、第88師（均屬總預備隊序列）向南京轉進，準備用以防守南京。
11月19日，日軍除了向吳福線陣地進行猛烈炮擊之外。還強渡昆承湖包圍常熟、蘇州，進而直接進*襲擊無錫，而由太倉方向推進的日軍部隊則協同滸浦一線的第16師團、重藤支隊，進迫常熟、福山。雖然第18軍第11師在虞山的反擊有些進展，夏楚中的第98師及葉肇第66軍也於常熟、莫城之線與日軍展開激戰，但當天日軍第10軍攻占嘉興，第9師團占領蘇州，第11師團攻占莫城鎮，第16師團攻占常熟，並有一部乘24艘軍艦於福山登陸，至此吳福線全線失守，當日深夜第3戰區司令部下令全麵向錫澄線撤退，決放棄固守吳福陣地之計劃，以掩護錫澄線陣地，希望能繼續遲滯敵人3日，至22日黃昏，不使敵人接近錫澄之前進陣地鴻山—安鎮—向塘橋—烏龜山—閘山鎮之線。蕭之楚、劉和鼎兩軍（第26、39軍）及60師留於錫澄線防守，其餘的18軍各部轉進至宜興待命，第21集團軍各部轉進至武進附近待命。
此前，日軍統帥部曾規定華中方麵軍作戰地域為蘇州——嘉興——一線以東，至19日其各部已進抵該線，但中國軍倉皇潰逃，使華中方麵軍司令官無意停止前進，反而決定乘中國軍隊潰敗混亂之機向西追擊，以期一舉攻占南京。
20日，日本參謀本部接到華中方麵軍關於決定向南京追擊的報告，雖感到震驚，但隨即表示同意。此日，我軍主力部隊由蘇州退入江陰無錫一帶，第154師亦於20日夜到達江陰附近，奉劉興令乘黑夜進入江陰要塞外圍既設陣地，日軍“華中方麵軍”突破吳福線陣地後，按照“在蘇州、嘉興一線準備以後的作戰，同時企圖攻占無錫及湖州”的方針，於20日下達命令，令“上海派遣軍攻占無錫，第10軍以一部準備攻擊湖州，以精銳的一部準備協助上海派遣軍攻擊無錫”。日“上海派遣軍”部署第13師團由常熟地區直接向西攻打位於錫澄陣地中間的青陽鎮，主力第18師團、第11師團及第9師團沿滬寧鐵路向無錫進攻。然而日第10軍沒有遵照方麵軍的命令部署軍隊，仍本“以軍主力獨自果斷地向南京追擊”的方針，命第6師團在嘉善地區集結，命國崎支隊、第18師團及第114師團等部全力向湖州進攻。