不過曹軍人數的優勢很快顯現出來了，縱然損失的人很多，但對十萬大軍來說就是九牛一毛而已，慢慢的，登上城牆的人越來越多，戰鬥進入到白熱化階段。雙方開始了血刃戰，每時每刻都在死人，還不是死一個。經過將近一天一夜的戰鬥，城牆已經被攻破了，大部分守城戰士都犧牲了，可是剩下的仍然在戰鬥，王雹在一天一夜中斬殺了近六七十人，現在他還在不停的在殺周圍的曹軍，雖然被攻破了城牆，可是他沒有任何沮喪，因為他已經做到了一個軍人的職責，“噗”又一個人倒在了他的刀下。
在不遠處的李典看到一個人在一會兒時間殺了五六個己方戰士，十分惱怒，拍馬過去，和那人交手，王雹在平時都根本不是李典的對手，何況是在戰鬥了一日一夜後，沒幾招，便被李典斬於馬下，不過王雹死的時候，臉上是帶著微笑的。
終於，臨淄守城的三千人全部被戰死，而曹軍也付出了很大的代價，在清點完人數後，曹軍的傷亡為一萬五千人。曹仁大怒，下令除了征召幾千沒有親人的青壯年補充兵力外，將其餘城中的百姓全部都集中在一起，趕到一條河邊。
“射。”曹仁一揮手，無數的箭射向了手無寸鐵的百姓，這裏麵有已經白發蒼蒼的老人，還有剛剛出生不久的嬰兒，甚至裏麵有正在懷孕的婦女。無數的人倒下了，可還有不少人站著。
又有幾輪的射擊，已經沒有人站著了，曹仁這時才派人上前，看看有沒有沒死的或者裝死的。等一切完成後，命令人將近十萬百姓的屍體扔到了河裏，而不是掩埋。而這卻在幾個月後引發了大的瘟疫。後來關羽才知道瘟疫的爆發不是自己想象的大規模戰爭引起的，而是曹操的屠城引起的，怪不得曹操到哪裏，哪裏的人口都大規模的減少。原來是這樣。在曆史上，曹操和袁紹大戰之前，曹操和袁紹同樣占據四州，曹操占據的還是中原幾州，可袁紹擁有的人數卻遠比曹操多的多，這就有些不可思議了，在官渡之戰後，原本北方四周有一千多萬人，可是曹操占領後，卻變成了兩三百萬，看來曹操是到哪把瘟疫帶到哪。
在聽到曹仁屠城的消息後，陽都等縣在曹仁到來後，都紛紛投降，曹仁幾乎並不血刃的占領了琅琊郡的其餘縣城，奪的大量糧食的同時，還征來了不少壯丁。除了彌補在第一戰的損失外，曹仁的總兵力達到十五萬，率領著這十五萬人，曹仁開始包圍兵攻打琅琊郡的治所開陽城。
而與此同時，孫策和周瑜表麵上沒有什麼動作，暗地裏孫策仍然率軍留在廬江城外，周瑜卻率著五萬軍隊坐船悄悄的離開，繞過廬江，從海上進攻廣陵。向劉備防禦薄弱的地方進攻。