沈錦繡自小嬌生慣養的名門閨秀，自然看不上楊國君這個從底層打仗爬起來的泥腿子。而楊****雖然成為大軍閥卻也受著傳統思想影響，對沈錦繡這個以往高攀不上的千金大小姐又敬又愛，最後即使在沈錦繡的冷嘲熱諷下心生怨意，更流連花叢一個個姨娘娶進門，卻也對沈錦繡在家裏的地位很是給臉。
本就看不上楊****，對楊****的妾室沈錦繡就更不待見，但沈錦繡受著正統封建思想教育長大，卻也不會虐待妾室。但連妾室都算不上春燕便不好過了，在沈錦繡眼裏春燕不過是一個青樓出身的低賤小妓，阿貓阿狗一般的玩物罷了，所以一向愛理不理，春燕在楊家都毫無存在感，連女仆都不如。
楊****將春燕當做玩物，少奶奶當春燕不存在，某一天春燕懷孕生下了一個兒子，分娩當天兒子便被沈錦繡抱走，這並非沈錦繡刁難，而是小妾根本教養孩子的資格，更別說春燕連妾都不是。
春燕跟了楊****後便沒有其他念想，哪怕在楊家過得很糟糕卻也安於平淡的生活，但有了孩子的春燕迸發出前所未有的生機，這個世界是有了跟她血脈相連最親近的人！於是春燕哭求楊****將孩子還給她，被拒絕。
幾月後，楊****戰亂中被殺死，楊家沒了頂梁柱頓時陷入地獄。楊****母親和兩個姨娘上吊而死。得勝的另一軍閥首領趙東闖進楊家搶奪楊****的財富，在沈錦繡自殺前再次搶走了沈錦繡，同行而來的竟然是沈錦繡的父親！
沈錦繡的父親背叛的帝君倒戈謀反，與趙東聯手吞並了楊氏軍閥，其中沈錦繡成為了兩人表示誠意的籌碼，沈錦繡從楊夫人變成了趙夫人。
春燕在楊家混亂時，就抱著自己心心念念的兒子逃亡，一路風餐露宿四處躲避，甚至與狗搶食。兩年後，春燕意外遇到了夏荷，此時夏荷已是有名的交際花，兩個好姐妹再相見，一個容顏嬌美依舊一個卻好似蒼老了十幾歲般滄桑。
在夏荷的庇護下春燕與兒子日子好過了不少，但沒多久，戰爭越來越激烈，到處是戰亂。終於戰火燒到了滬海這片最後的屏障，到處是燒殺搶掠，雪上加霜的是瘟疫大起，春燕的兒子被感染……
夏荷死了，被她自以為能夠護著她的男人拋棄在這片戰場做了擋箭牌，春燕第一次放下兒子，抱著夏荷放聲大哭。
滿目瘡痍之中，最終春燕的兒子病死……
沈錦繡的第二任丈夫趙軍也戰死，父親又找了下一個軍閥聯手逃走，沈錦繡在戰火中帶著一群殘兵守著城門，最後在城門被破時決然跳下……
這部電影，女人孩子最後都結局悲愴，最後還笑著的，隻有那個大喊‘勝了’的男人。